广东东箭汽车科技股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为规范广东东箭汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，有效控制公司对外投资风险，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）等法律、法规、规范性文件和《广东东箭汽车科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权及经评估后的实物或无形资产等作价出资，对外进行各种形式的投资活动。第三条 本制度适用于公司及其控股子公司的一切对外投资行为。对外投资同时构成关联交易的，还应执行《广东东箭汽车科技股份有限公司关联交易决策制度》的相关规定。第四条 公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待对外投资，严格控制对外投资可能产生的风险。第五条 公司对外投资，须根据《公司章程》和本制度规定经有权机构审议。第六条 公司对外投资行为必须符合国家有关法律法规及产业政策，符合公司发展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好经济效益，促进公司可持续发展。
第二章 对外投资类型和审批
第七条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险等；长期投资主要指投资期限超过一年，
不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。第八条 公司的长期投资包括但不限于以下情况：
（一） 公司独立兴办企业或独立出资的经营项目（设立全资子公司除外）；
（二） 公司出资与其他境内外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目；
（三） 通过购买目标企业股权的方式所实施的收购、兼并行为；
（四） 法律、法规规定的其他对外投资。
第九条 公司的对外投资必须经有权机构审议。达到本制度第十条所定标准的，董事会审议后，还应提交股东大会审议。
第十条 公司的对外投资达到下列标准时，董事会审议后还应提交股东大会审议。
（一）对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据。
（二）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（三）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（四）对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（五）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司进行的同一类别且标的相关的对外投资（委托理财除外），按照连续十二个月累计计算的原则适用本条审议规则。已按照本条履行审议程序的，不再纳入相关的累计计算范围。公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额。第十一条 证券投资
（一）公司从事证券投资的，适用本条款规定，但下列情形除外：
1、作为公司或其控股子公司主营业务的证券投资行为；
2、固定收益类或者承诺保本的投资行为；
3、参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利；
4、购买其他上市公司股份超过总股本的10%，且拟持有三年以上的证券投资；
5、公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。
本条款所述证券投资，包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。
（二）公司应当合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务，不得使用募集资金从事证券投资。
（三）公司应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险，注重投资效益。公司应当分析投资的可行性与必要性。公司董事会应当持续跟踪证券投资的执行进展和投资安全状况，如出现投资发生较大损失等异常情况的，应当立即采取措施并按规定履行披露义务。
（四）公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券投资履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内证券投资范围、额度及期限等进行合理预计，证券投资额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1,000万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。证券投资额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过5,000万元人民币的，还应当提交股东大会审议。
相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过证券投资额度。
公司与关联人之间进行证券投资的，还应当以证券投资额度作为计算标准，
适用公司关联交易的相关规定。第十二条 委托理财
（一）本条款所称委托理财，是指公司委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对其财产进行投资和管理或者购买相关理财产品的行为。以资金管理、投资理财等投融资活动为主营业务的控股子公司，其业务行为不适用本条款规定。
（二）公司应当选择资信状况及财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
（三）公司如因交易频次和时效要求等原因难以对每次委托理财履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内委托理财范围、额度及期限等进行合理预计，委托理财额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1,000万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。委托理财额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过5,000万元人民币的，还应当提交股东大会审议。
相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过委托理财额度。
公司与关联人之间进行委托理财的，还应当以委托理财额度作为计算标准，适用公司关联交易的相关规定。
（四）公司不得通过委托理财等投资的名义规避购买资产或者对外投资应当履行的审议程序和信息披露义务，或者变相为他人提供财务资助。
公司可对理财产品资金投向实施控制或者重大影响的，应当充分披露资金最
终投向、涉及的交易对手方或者标的资产的详细情况，并充分揭示投资风险以及公司的应对措施。
（五）进行委托理财发生以下情形之一的，应当及时披露相关进展情况和拟采取的应对措施：
1、理财产品募集失败、未能完成备案登记、提前终止、到期不能收回；
2、理财产品协议或相关担保合同主要条款变更；
3、受托方或资金使用方经营或财务状况出现重大风险事件；
4、其他可能会损害公司利益或具有重要影响的情形。
第十三条 与专业投资机构共同投资及合作
（一）公司与专业投资机构共同设立并购基金或产业基金等投资基金（以下简称投资基金，组织形式包括但不限于公司制、普通合伙、有限合伙等）、认购专业投资机构发起设立的投资基金份额，与上述投资基金进行后续资产交易，以及公司与专业投资机构签订战略合作、市值管理、财务顾问、业务咨询等合作协议（以下简称合作协议），适用本条款规定。
公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员与专业投资机构进行合作，涉及向公司购买或转让资产等相关安排的，参照本条款规定执行。
公司因实施证券发行、权益变动、股权激励等事项按照相关规定与中介机构签订财务顾问、业务咨询等合作协议，可免于适用本条款规定。
本条款所称专业投资机构是指私募基金、私募基金管理人、基金管理公司、证券公司、期货公司、资产管理公司及证券投资咨询机构等专业从事投资业务活动的机构。
（二）公司与专业投资机构共同投资，无论参与金额大小均应当及时披露，并以其承担的最大损失金额，参照公司对外投资相关规定履行相应的审议程序，构成关联交易的还应当履行关联交易审议程序。
前款所称“最大损失金额”，应当以公司因本次投资可能损失的投资总额、股份权益或承担其他责任可能导致的损失金额的较高者为准。
（三）上市公司与专业投资机构共同投资，应当及时披露相关公告，并向深圳证券交易所报备有关协议。
如上市公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员参与投资基金份额认购、在有关专业投资机构或者投资基金中任职的，还应当在公告中说明具体情况。
（四）公司将超募资金用于永久性补充流动资金后的十二个月内，不得与专业投资机构共同投资。
公司与专业投资机构共同投资与主营业务相关的投资基金，或者市场化运作的贫困地区产业投资基金和扶贫公益基金等投资基金，不适用前款规定。
（五）公司与专业投资机构共同投资，发生以下情形时，应当及时披露相关进展情况：
1、拟参与设立或认购份额的投资基金募集完毕或募集失败；
2、投资基金完成备案登记（如涉及）；
3、投资基金进行对公司具有重大影响的投资或资产收购事项；
4、投资基金发生重大变更事项或投资运作出现重大风险事件，可能会对公司造成较大影响。
（六）公司与专业投资机构签订合作协议，发生以下情形时，应当及时披露相关进展情况：
1、完成合作协议约定的各项主要义务或计划安排；
2、根据合作协议筹划对公司有重大影响的事项；
3、合作协议发生重大变更或提前终止。
第十四条 经有权机构审议通过后，董事长、总经理或其他授权代表处理投资事宜，包括但不限于签署有关法律文件。
第十五条 股东大会、董事会对投资事项做出决议时，与该投资事项有关联关系的股东、董事应当回避表决。
第十六条 公司控股子公司发生的对外投资，应根据投资情况先经公司总经理、董事长、董事会或股东大会审议通过，未经公司事先批准，公司控股子公司不得对外进行投资。第十七条 控股子公司在其董事会或股东会作出对外投资决议后一个工作日内通知公司。
第三章 对外投资的管理机构和决策程序
第十八条 总经理负责统筹、协调和组织公司对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。
第十九条 公司财务部负责对外投资的资金和财务管理。公司对外投资项目确定后，由公司财务部负责资金预算、筹措、核算、划拨及清算，协同有关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。
第二十条 公司审计部负责对外投资的审计工作，并在年度内部审计工作报告中向董事会进行报告。
第二十一条 公司对外投资决策经过提出?初审?审核三个阶段。
第二十二条 投资项目提出：对外投资项目的初步意向可由公司各职能部门向总经理提出。
第二十三条 项目初审：总经理收到投资项目意向后，可组织并召集总经理办公会对项目是否符合公司发展战略，财务和经济指标是否达到投资回报要求，是否有利于增强公司的竞争能力等方面进行全面的分析和评估。
第二十四条 项目审核：经项目初审之后，总经理办公会须上报公司有权机构决定。
第二十五条 公司对外投资项目如涉及实物、无形资产等资产需审计评估，应由具有相关从业资格的审计、评估机构对相关资产进行审计、评估。
第四章 对外投资的实施和管理
第二十六条 公司应制订对外投资实施方案，明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。对外投资实施方案及方案的变更，应当经有权机构审查批准。
第二十七条 公司以委托投资方式进行的对外投资，应当对受托企业的资信情况和履约能力进行调查，签订委托投资合同，明确双方的权利、义务和责任，并采取相应的风险防范和控制措施。
第二十八条 公司不得使用信贷资金、募集资金进行证券投资，公司购入的有价证券必须记入公司名下。公司财务部负责定期与董事会办公室核对证券投资资金的使用及结存情况。
第二十九条 公司总经理是对外投资方案实施的主要责任人，负责对外投资项目实施的总体计划、组织、监控，并及时向董事会报告进展情况，提出调整建议等。总经理可以组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施。
第三十条 公司对外投资组建的公司，应派出经法定程序选举产生的董事及经营管理人员，参与和监督新设公司的运营决策。
第三十一条 公司总经理决定上述派出人员的人选，派出人员应按照《公司法》和被投资公司的《公司章程》的规定切实履行职责，在新设公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。
第三十二条 公司财务部门应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合企业会计准则和会计制度的规定。
第三十三条 公司在每年度末对投资进行全面检查，对控股子公司进行定期或
专项审计。第三十四条 公司控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。第三十五条 公司控股子公司应定期向公司财务管理部门报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。第三十六条 公司可向控股子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。
第五章 对外投资的转让和回收
第三十七条 公司对外投资的转让和回收须经过本制度规定的有权机构做出决策，并履行相关审批程序。
第三十八条 发生下列情况之一时，公司可回收对外投资：
（一） 按照所投资企业的公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二） 由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三） 由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
（四） 合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第三十九条 发生下列情况之一时，公司可转让对外投资：
（一） 公司发展战略或经营方向发生变化；
（二） 投资项目出现连续亏损且扭亏无望，无市场前景；
（三） 因自身经营资金不足，急需补充资金；
（四） 公司认为必要的其它原因。
第四十条 转让对外投资应由公司合理拟定转让价格，必要时，可委托具有相应资质的专门机构进行评估。
第四十一条 公司财务部应当认真审核与对外投资有关的审批文件，会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。
第六章 监督检查
第四十二条 公司审计部应当建立对外投资内部控制的监督检查制度，定期或不定期地进行检查。对外投资内部控制监督检查的内容主要包括：
（一） 对外投资业务相关岗位设置及人员配备情况。重点检查岗位设置是否科学、合理，是否存在不相容职务混岗的现象，以及人员配备是否合理；
（二） 对外投资业务授权审批制度的执行情况。重点检查分级授权是否合理，对外投资的授权批准手续是否健全、是否存在越权审批等违反规定的行为；
（三） 对外投资业务的决策情况。重点检查对外投资决策过程是否符合规定的程序；
（四） 对外投资的执行情况。重点检查各项资产是否按照投资方案投出；
（五） 投资期间获得的投资收益是否及时进行会计处理，以及对外投资权益证书和有关凭证的保管与记录情况；
（六） 对外投资的处置情况。重点检查投资资产的处置是否经过授权批准程序，资产的回收是否完整、及时，资产的作价是否合理；
（七） 对外投资的会计处理情况。重点检查会计记录是否真实、完整。
第四十三条 对监督检查过程中发现的对外投资业务内部控制中的薄弱环节，公司审计部应当及时报告，有关部门应当查明原因，采取措施加以纠正和完善。
第四十四条 在对外投资过程中，凡出现以下行为造成公司投资决策失误、致使公司资产遭受损失的任何单位和个人，公司将根据具体情况立案调查，并视情节轻重给予警告、罚款或其他处分。构成犯罪的，将移交司法机关依法追究其刑事责任：
（一） 未按本制度履行报批程序，或未经审批擅自投资的；
（二） 因故意或严重过失，致使投资项目造成重大经济损失的；
（三） 与外方恶意串通，造成公司投资损失的；
（四） 提供虚假报告和材料、玩忽职守、泄露本公司机密以及其它违规违纪行为等。
第四十五条 董事长、总经理或其他授权代表未按规定程序擅自越权签订投资协议，或口头决定投资事项，并已付诸实际，给公司造成损失的，应负赔偿责任。
第四十六条 公司派出人员应切实履行其职责，如因失当造成公司投资损失的，将按公司有关制度规定，追究当事人的责任。
第七章 信息披露
第四十七条 公司及各子公司对外投资应按证券交易所发布的业务规则以及公司相关的信息披露管理制度的规定，进行披露。
第四十八条 子公司应当明确信息披露责任人及责任部门，并将真实、准确、完整的信息在第一时间报送本公司，以便董事会秘书及时对外披露。
第八章 附则
第四十九条 除上下文另有所指外，本制度所称“以上”、“不超过”含本数；“超过”不含本数。
第五十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规及《公司章程》的有关规定执行。
第五十一条 本制度与国家法律、法规及《公司章程》的有关规定不一致的，以国家法律、法规及《公司章程》的有关规定为准。
第五十二条 本制度经股东大会审议通过之日起生效实施。
第五十三条 本制度的修改由股东大会批准。
第五十四条 本制度由公司董事会负责解释。
广东东箭汽车科技股份有限公司
2023年4月20日