证券代码：300978 证券简称：东箭科技 公告编号：2023-010
广东东箭汽车科技股份有限公司第二届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东东箭汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十四次会议于2023年4月20日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议通知于2023年4月10日以电子邮件等方式通知公司全体董事、监事、高级管理人员。会议应出席董事人数9人，实际出席董事人数9人，其中，董事余强华、杨朝兵，独立董事谢泓以通讯方式参与会议。
会议由公司董事长马永涛先生主持，公司董事会秘书、监事、其他高级管理人员列席了本次会议。
本次董事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事就各项议案进行了审议、表决，形成决议如下：
1、审议通过《关于<2022年度总经理工作报告>的议案》
公司董事会认真听取了总经理罗军先生代表公司经营管理层所作的《2022年度总经理工作报告》，认为：2022年度公司经营管理层有效地执行了董事会和股东大会的各项决议，基本完成了2022年度的经营目标，并结合公司实际情况对2023年的工作计划做了详细规划和安排。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《关于<2022年年度报告>全文及其摘要的议案》
董事会编制和审核公司《2022年年度报告》全文及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2022年度的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2022年年度报告全文》《2022年年度报告摘要》的具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的相关公告。《2022年年度报告摘要》同步刊登于《证券时报》
《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过《关于<2023年第一季度报告>的议案》
董事会编制和审核公司《2023年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2023年第一季度的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过《关于<2022年度董事会工作报告>的议案》
《2022年度董事会工作报告》详见披露于巨潮资讯网的《2022年年度报告》中“第三节 管理层讨论与分析”、“第四节 公司治理”的相关内容。
公司独立董事谢青先生、谢泓先生、李伯侨先生向董事会提交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在2022年年度股东大会上述职。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的相关公告。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
5、审议通过《关于<2022年度财务决算报告>的议案》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《2022年年度报告》“第十节 财务报告”部分的相关内容。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
6、审议通过《关于<2022年度利润分配方案>的议案》
经审议，董事会同意公司2022年度利润分配方案为：以截至目前公司总股本42,270.2739万股为基数,拟向全体股东每10股派发现金股利1.5元人民币(含税)，共计分配现金股利人民币63,405,410.85元（含税）。本次利润分配不转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转入下一年度。
董事会审议利润分配预案后至权益分派实施公告确定的股权登记日前公司股本发生变动的，将按照“现金分红总额固定不变”的原则对分配比例进行调整。
本次利润分配方案符合《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关法律、法规及《公司章程》关于利润分配的相关规定，具备合法性、合规性，同时该分配方案是在保证公司正常经营和长远发展的前提下，充分考虑全体股东的利益而提出的，利润分配方案的实施不会造成公司流动资金短缺或其他不利影响。公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的相关公告。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
7、审议通过《关于<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》
董事会认为公司已建立了较为完善的内部控制制度体系,并能得到有效执行，《2022年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，保荐机构出具了无异议的核查意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
8、审议通过《关于<2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
董事会认为公司《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实反映了募集资金的存放、使用、管理情况。公司2022年度募集资金的存放和使用，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件和公司《募集资金管理制度》的有关规定，不存在募集资金存放或使用违规的情形。
公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见，会计师事务所对本事项出具了专项鉴证报告，保荐机构出具了无异议的核查意见，详见公司同日披露于巨潮资讯网的相关公告。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
9、审议通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》
董事会同意公司在不影响日常经营和保证公司资金安全性的情况下，使用最高额度不超过人民币4亿元的闲置自有资金择机购买流动性高、中低风险等级的理财产品，自董事会批准之日起一年内，单个产品投资期限不得超过18个月，如理财产品的投资到期日超过董事会批准到期日，则自动顺延至投资到期日。在上述额度范围内，资金可滚动使用。董事会授权董事长或总经理在董事会决议通过的投资有效期和投资额度范围内，审定并签署相关实施协议或合同等文件；具体投资活动由公司财务部负责组织实施，包括但不限于：选择合格的专业金融机构、明确理财产品投资金额、期间、选择产品/业务品种等。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，保荐机构出具了无异议的核查意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
10、审议通过《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》
公司及子公司拟使用自有资金开展额度不超过2.5亿美元或其他等值外币的外汇衍生品交易业务，上述额度自公司2022年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效，额度可以循环滚动使用。本议案尚需提交股东大会审议，董事会将提请股东大会授权董事长或由其授权人在股东大会审议通过的交易额度内，审批公司日常衍生品交易具体操作方案、签署相关协议及文件，由公司财务部负责具体交易事宜。董事会同时审议通过《关于开展外汇衍生品交易业务的可行性分析报告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，保荐机构出具了无异议的核查意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的相关公告。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
11、审议通过《关于计提减值准备及核销坏账的议案》
本次计提信用减值、资产减值准备及核销坏账,真实反映企业财务状况,符合会计准则和相关政策要求,符合公司的实际情况，不存在损害公司和股东利益的行为,不涉及公司关联单位和关联人。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
12、审议通过《关于开展商品期货套期保值业务的议案》
董事会同意公司开展商品套期保值业务，商品套期保值业务开展中占用的可循环使用的保证金/权利金最高额度不超过（即授权有效期内任一时点都不超过）2,000 万元人民币；期限为自本次董事会审议通过之日起不超过12个月，在上述额度范围内，资金可循环使用。董事会授权公司董事长、经营管理层及其指定的授权代理人在不超过上述额度的范围内，签署相关业务合同及其它相关法律文件。董事会同时审议通过《关于开展商品套期保值业务的可行性分析报告》。公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，保荐机构对本事项出具了无异议的核查意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的相关公告。表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
13、审议通过《关于2023年度向银行申请综合授信额度的议案》
2023年，公司及子公司拟向银行等金融机构申请综合授信总额不超过人民币15亿元（含等值外币），授信业务种类包括但不限于贷款、信用证、承兑汇票、保函及贸易融资等业务。综合授信额度最终以银行实际审批金额为准，在授权期限内，授信额度可循环使用。
上述综合授信额度的申请期限为自股东大会审议通过之日起 1 年，授信期限内授信额度可循环使用。上述授信额度不等于公司的实际融资金额，实际借款金额应在授信额度内以相关银行与公司实际发生的贷款金额为准。
公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层根据公司实际经营情况的需要，在前述综合授信额度范围内，全权办理公司向金融机构申请授信的相关手续，签署上述授信额度内的一切授信有关的合同、协议、凭证等文件。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的相关公告。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
14、审议通过《关于2023年度担保额度预计的议案》
公司2023年度拟为合并报表范围内的控股子公司、全资子公司的授信申请提供担保，担保额度预计不超过人民币5亿元。董事会提请股东大会授权公司经营管理层根据公司实际经营情况的需要，在前述担保额度范围内，全权办理公司向金融机构办理担保手续的相关事项。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的相关公告。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
15、《关于续聘2023年度审计机构的议案》
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）在2022年年度审计工作中，坚持独立审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正。公司拟继续聘请华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据公司及子公司的具体审计要求和审计范围与华兴会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关审计费用。
公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的相关公告。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0票。
16、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
为进一步完善并规范公司治理，提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的要求，并结合公司实际运营情况，特对《公司章程》进行修订。
修订后的《公司章程》具体条款及拟修订情况请详见同日刊登于巨潮资讯网的《公司章程》《章程修正案》。除《章程修正案》修订的条款外，《公司章程》其他条款保持不变。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议，且须经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
17、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的相关公告。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议，且须经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
18、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的相关公告。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议，且须经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
19、审议通过《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的相关公告。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。20、审议通过《关于修订<关联交易决策制度>的议案》具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的相关公告。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
21、审议通过《关于修订<外汇衍生品交易业务管理制度>的议案》具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的相关公告。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
22、审议通过《关于修订《投资者关系管理制度》的议案》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的相关公告。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
23、审议通过《关于修订<商品套期保值业务管理制度>的议案》具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的相关公告。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
24、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》公司董事会同意提请股东大会授权董事会办理以简易程序向不超过35名特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%，每股面值人民币1.00元的中国境内上市的人民币普通股（A 股）,发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。授权期限自2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的相关公告。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
25、审议通过《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》
经审议，董事会同意推举马永涛、罗军、夏炎华、马汇洋为第三届董事会非独立董事候选人，上述候选人简历及本议案详细内容请见公司于同日在巨潮资讯网披露的相关公告。
公司独立董事就本议案发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议，并采取累积投票制进行逐项表决。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
26、审议通过《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》
经审议，董事会同意推举黄志雄、李伯侨、郭葆春为第三届董事会独立董事候选人，上述候选人简历及本议案详细内容请见公司于同日在巨潮资讯网披露的相关公告。
公司独立董事就本议案发表了明确同意的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议，并采取累积投票制进行逐项表决。
27、审议通过《关于第三届董事会非独立董事薪酬方案的议案》
根据《公司法》《公司章程》《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》等相关规定，经董事会薪酬与考核委员会审议，公司董事会拟定了第三届董事会非独立董事薪酬方案。公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网的相关公告。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避6票。因本议案涉及非独立董事薪酬，基于谨慎性原则，本议案全体非独立董事回避表决。
28、审议通过《关于第三届董事会独立董事薪酬方案的议案》
根据《公司法》《公司章程》《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》等相关规定，公司董事会拟定了第三届董事会独立董事薪酬方案：独立董事在公司领取津贴，津贴标准为税前12万元人民币/年。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网的相关公告。公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。本议案涉及独立董事薪酬，基于谨慎性原则，本议案全体独立董事回避表决。
29、审议通过《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》
公司定于2023年5月15日（星期一）14:30在公司会议室召开2022年年度股东大会，审议第二届董事会第二十四次会议与第二届监事会第二十三次会议部分需提交2022年年度股东大会审议的议案，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、第二届董事会第二十四次会议决议；
2、独立董事关于第二届董事会第二十四次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第二届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；
4、中信证券股份有限公司关于广东东箭汽车科技股份有限公司使用闲置自有资金购买银行理财产品的核查意见；
5、中信证券股份有限公司关于广东东箭汽车科技股份有限公司开展外汇衍生品交易业务的核查意见；
6、中信证券股份有限公司关于广东东箭汽车科技股份有限公司开展商品套期保值业务的核查意见；
7、中信证券股份有限公司关于广东东箭汽车科技股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的核查报告；
8、中信证券股份有限公司关于广东东箭汽车科技股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告的核查意见。
特此公告。
广东东箭汽车科技股份有限公司董事会2023年4月22日