证券代码：300978 证券简称：东箭科技 公告编号：2023-022
广东东箭汽车科技股份有限公司关于2023年度担保额度预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东东箭汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月20日召开第二届董事会第二十四次会议以及第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于2023年度担保额度预计的议案》，同意公司在2023年度为合并报表范围内的控股子公司、全资子公司的授信申请提供担保，担保额度预计不超过人民币5亿元。本议案尚需提交股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、公司对子公司提供担保概况
为满足子公司经营和发展需求，提高公司决策效率，公司拟在2023年度为合并报表范围内的广东维杰汽车部件制造有限公司（以下简称“维杰汽车”）、广东东箭汽车智能系统有限公司（以下简称“东箭智能”）、东箭集团（香港）有限公司（以下简称“东箭香港”）、MKI Enterprise Group Inc.（以下简称“MKI”）、佛山市锐创汽车用品有限公司（以下简称“锐创汽车”）等控股子公司或全资子公司的授信申请提供担保，担保额度预计不超过人民币5亿元，其中，公司为最近一期资产负债率70%以上的全资子公司、控股子公司提供担保的额度预计为人民币
2.5亿元，公司为最近一期资产负债率70%以下的全资子公司、控股子公司提供担保的额度预计为人民币2.5亿元，额度在授权期限内可循环使用。授信业务包括但不限于贷款、信用证、承兑汇票、保函及贸易融资等业务。
本次审议的担保额度有效期为：自股东大会审议通过之日起一年。
公司提供的担保方式包括保证、抵押、质押等，具体担保期限以实际签订的担保合同为准。
二、公司对子公司提供的担保额度预计情况
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 截至目前担保余额(万元) | 本次新增担保额度 | 担保额度占上市公司最近一期净资产比例 | 是否关联担保 |
| 广东东箭汽车科技股份有限公司 | MKI Enterprise Group Inc. | 100% | 117.38% | 0 | 不超过人民币 2.5 亿元 | 16.00% | 否 |
| 广东东箭汽车科技股份有限公司 | 广东东箭汽车智能系统有限公司 | 75% | 97.02% | 19,142.00 | 否 | ||
| 广东东箭汽车科技股份有限公司 | 东箭集团香港有限公司 | 100% | 70.34% | 0 | 否 | ||
| 广东东箭汽车科技股份有限公司 | 佛山市锐创汽车用品有限公司 | 100% | 56.11% | 0 | 不超过人民币 2.5 亿元 | 16.00% | 否 |
| 广东东箭汽车科技股份有限公司 | 广东维杰汽车部件制造有限公司 | 100% | 55.35% | 11,700.00 | 否 |
上述担保额度不等于公司的实际融资金额，实际担保金额在担保额度内以银行等金融机构与公司、子公司实际发生的借款金额为准，担保期限以具体签署的担保合同约定的保证责任期限为准。对于超过上述额度的授信或担保事项，公司将按照相关规定另行审议作出决议后实施。
三、被担保人基本情况
1、MKI Enterprise Group Inc.
（1）成立时间：2005年7月15日
（2）住所：2120 CALIFORNIA AVE CORONA CA 92881
（3）法定代表人：ALEXANDRO VILLAREAL
（4）注册资本：美元20,000.00元
（5）经营范围：WHOLESALE AUTO ACCESSORRIES
（6）是否为失信被执行人：MKI不属于失信被执行人。
（7）与公司的关系：公司持有MKI100%股权。
（8）最近一年财务数据（经审计)：
截至2022年12月31日，MKI总资产14,609.47万元，净资产为-2,538.91万元,负债总额17,148.37万元（其中，银行贷款总额0元，流动负债总额15,413.85万元）。2022年度，MKI营业收入为23,664.03万元，净利润为-1,273.08万元人民币。
2、广东东箭汽车智能系统有限公司
（1）成立时间：2021年7月30日
（2）住所：广东省佛山市顺德区乐从镇上华智能智造产业园D7座厂房(住所申报)
（3）类型：其他有限责任公司
（4）法定代表人：夏炎华
（5）注册资本：4,000万元人民币
（6）经营范围：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车装饰用品制造；汽车零配件零售；汽车零配件批发；汽车装饰用品销售；汽车新车销售；塑料制品制造；塑料制品销售；电子产品销售；市场营销策划；会议及展览服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；租赁服务（不含许可类租赁服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（7）是否为失信被执行人：东箭智能不属于失信被执行人。
（8）与公司的关系：公司持有东箭智能75%股权。
（9）东箭智能的股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资 比例 |
| 1 | 广东东箭汽车科技股份有限公司 | 3,000 | 75% |
| 2 | 新余东瀚管理咨询合伙企业（有限合伙） | 1,000 | 25% |
| 合计 | 4,000 | 100% | |
（10）东箭智能其他股东新余东瀚管理咨询合伙企业（有限合伙）的股权结构：
| 合伙人 | 公司担任职务 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例 |
| 夏炎华 | 董事、副总经理 | 240 | 24% |
| 罗军 | 副董事长、总经理 | 200 | 20% |
| 何飞 | 监事会主席 | 60 | 6% |
| 余强华 | 董事、财务总监 | 50 | 5% |
| 顾玲 | 董事会秘书、副总经理 | 50 | 5% |
| 公司及东箭智能核心骨干 | 400 | 40% | |
| 合计 | 1,000 | 100% | |
注：新余东瀚管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“新余东瀚”）是跟投东箭智能的员工持股平台，公司副董事长兼总经理罗军先生、董事兼副总经理夏炎华先生、董事兼财务总监余强华先生、董事会秘书兼副总经理顾玲女士、监事会主席何飞先生均参与新余东瀚出资，合计认缴出资比例为60%。
（11）最近一年财务数据（经审计)：
截至2022年12月31日，东箭智能总资产20,269.08万元，净资产为603.13万元，负债总额19,665.95万元（其中，银行贷款总额2,639.94元，流动负债总额19,553.97万元）。2022年度，东箭智能营业收入为16,821.94万元，净利润为-2,884.11万元人民币。
3、东箭集团香港有限公司
（1）成立时间：2016年6月28日
（2）住所：Room 810, 8/F., Nan Fung Commercial Centre,19 Lam LokStreet, Kowloon Bay, Hong Kong
（3）类型：私人股份有限公司
（4）法定代表人：马永江
（5）注册资本：900万元港币
（6）经营范围：汽车配件装饰件贸易
（7）是否为失信被执行人：东箭香港不属于失信被执行人。
（8）与公司的关系：公司持有东箭香港100%股权。
（9）最近一年财务数据（经审计)：
截至2022年12月31日，东箭香港总资产2,797.02万港元，净资产为
829.59万港元，负债总额1,967.43万港元（其中，银行贷款总额0港元，流动
负债总额1,967.43万港元）。2022年度，东箭香港营业收入为2,149.87万港元，净利润为213.76万港元。
4、佛山市锐创汽车用品有限公司
（1）成立时间：2017年6月2日
（2）住所：佛山市高明区荷城街道三洲工业区兴创路36号之三厂房（住所申报）
（3）类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
（4）法定代表人：刘江
（5）注册资本：100万元人民币
（6）经营范围：生产经营汽车轻量化及环保型新材料、汽车配件、五金制品、模具、皮革、玻璃钢制品、塑料制品（不含废旧塑料,不含泡沫塑料的发泡、成型、印片压花）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（7）是否为失信被执行人：锐创汽车不属于失信被执行人。
（8）与公司的关系：公司持有锐创汽车100%股权。
（9）最近一年财务数据（经审计)：
截至2022年12月31日，锐创汽车总资产2,088.54万元，净资产为916.62万元，负债总额1,171.93万元（其中，银行贷款总额0元，流动负债总额1,171.10万元）。2022年度，锐创汽车营业收入为3,494.20万元，净利润为-203.54万元人民币。
5、广东维杰汽车部件制造有限公司
（1）成立时间：2016年12月26日
（2）住所：佛山市高明区荷城街道三洲工业区兴创路36号之一
（3）类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
（4）法定代表人：杨朝兵
（5）注册资本：12,900万元人民币
（6）经营范围：生产、销售：汽车配件、汽车用品、饰品、五金制品、有色金属制品、塑料制品；汽车配件技术研发及售后服务；国内贸易、货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
（7）是否为失信被执行人：维杰汽车不属于失信被执行人。
（8）与公司的关系：公司持有维杰汽车100%股权
（9）最近一年财务数据（经审计)：
截至2022年12月31日，维杰汽车的总资产52,304.84万元，净资产为23,353.84万元，负债总额28,951.00万元（其中，银行贷款总额7,308.45万元，流动负债总额28,125.62万元）。2022年度，维杰汽车营业收入为49,250.96万元，净利润为3,373.90万元人民币。
四、担保协议的主要内容
本次担保事项为未来担保事项的预计发生额，有关各方目前尚未签订担保协议，具体协议条款，公司将与银行或相关机构协商确定，实际提供担保的金额、种类、期限等条款、条件以及反担保安排以实际签署的合同为准。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止目前，公司提供的对外担保均为对控股子公司、全资子公司的担保，担保总额度为50,000万元（含本次），担保总余额为30,842万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为19.74%。公司及子公司不存在对外担保情况，也不存在逾期担保或涉及诉讼的担保、因担保被判决败诉而应承担损失的情形，亦无为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。
六、交易的目的和对公司的影响
公司为合并报表范围内的控股子公司、全资子公司提供担保，有助于提高子公司的融资效率，且该等子公司征信良好，无不良贷款记录，担保行为的财务风险可控。
七、董事会意见
本次担保是公司为合并报表范围内的控股子公司、全资子公司提供担保，目的是为了更好地满足子公司的日常经营需要，补充子公司营运资金，有助于提高子公司的融资效率，且该等子公司征信良好，无不良贷款记录，担保行为的财务风险可控，此次担保符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司利益的情形。控股子公司东箭智能的其他股东新余东瀚管理咨询合伙企业（有限合伙）同意按出资比例提供同等担保或反担保。
八、独立董事意见
独立董事认为：公司预计2023年度发生对外担保事项是根据日常经营及发展规划的需要而安排，本次担保主要是为了满足各子公司向金融机构及类金融企业申请授信以及开展业务活动等事项的需要，属于公司正常生产经营和资金合理利用的需要。本次担保对象为公司及其下属公司经营稳定，资信状况良好，具备良好的偿还能力，担保风险总体可控，不会对公司及其下属公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不存在损害公司或中小股东利益的情形。董事会对该事项的审议和表决程序 符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，其决策程序合法、有效。
因此，公司全体独立董事同意公司2023年度对外担保额度预计事项，并同意将该议案提交公司2022年度股东大会审议。
九、提请授权事项
公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层根据公司实际经营情况的需要，在前述担保额度范围内，全权办理担保手续的相关事项。
十、备查文件
1、第二届董事会第二十四次会议决议；
2、第二届监事会第二十三次会议决议；
3、独立董事关于第二届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见。
广东东箭汽车科技股份有限公司董事会2023年4月22日