证券代码：300360 证券简称：炬华科技 公告编号：2023-017
杭州炬华科技股份有限公司关于控股子公司减资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、减资暨关联交易概述
1、杭州炬华科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司浙江炬能售电有限公司（以下简称“炬能售电”）系公司与杭州炬华集团有限公司（以下简称“炬华集团”）于2015年共同投资设立，注册资本为人民币21,800万元，具体内容详见公司于2015年9月11日披露的《关于拟合资设立售电公司暨关联交易的公告》（公告编号：2015-065）。
2、截至本公告披露日，公司持有炬能售电90%股权，炬华集团持有炬能售电10%股权。基于公司长期发展战略规划，调整资产结构，优化资源配置及稳健经营需要，公司经与各方股东协商一致，拟对共同投资的炬能售电进行同比例减资。本次减资前，炬能售电注册资本为21,800万元，实缴218万元；本次减资完成后，炬能售电注册资本为1,000万元。减资前后各股东对炬能售电的持股比例保持不变，公司仍为炬能售电控股股东，该事项不会导致公司合并报表范围发生变化。由于炬华集团为公司控股股东，本次交易事项构成关联交易。
3、2023年4月21日，公司召开了第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议审议通过了《关于控股子公司减资暨关联交易的议案》，公司董事杨光为关联方炬华集团董事，回避了对该议案的表决，公司独立董事对本事项发表了明确同意的事前认可意见和明确同意的独立意见。根据《公司章程》等有关
规定，本次减资事项尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市、不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、公司名称：杭州炬华集团有限公司
2、统一社会信用代码：91330110697061507J
3、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
4、注册地址：浙江省杭州市余杭区仓前街道龙舟路6号2号楼9楼
5、法定代表人：洪军
6、注册资本：5,000万元
7、成立日期：2009年11月18日
8、经营范围：实业投资、市场项目投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）；房屋租赁；房地产经营；销售：通讯设备；服务：企业管理咨询，物业管理，企业管理营销策划，经济信息咨询服务（除证券期货）；停车服务；技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：汽车充电桩（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、最近一年一期主要财务数据：
单位：人民币元
| 科目 | 2022年12月31日 | 2023年3月31日 |
| 资产总额 | 912,237,804.16 | 911,667,234.54 |
| 负债总额 | 18,535,851.82 | 21,826,406.55 |
| 其中：银行贷款总额 | 0 | 0 |
| 流动负债总额 | 18,535,851.82 | 21,826,406.55 |
| 净资产 | 893,701,952.34 | 889,840,827.99 |
| 科目 | 2022年度 | 2023年1-3月 |
| 营业收入 | 32,248,012.86 | 9,157,056.32 |
| 利润总额 | 17,526,528.74 | 4,451,834.20 |
| 净利润 | 14,858,907.13 | 3,338,875.65 |
注：炬华集团以上财务数据未经审计。10、炬华集团持有公司109,986,235.00股，持股比例为21.81%，为公司控股股东。炬华集团的股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 丁敏华 | 1750 | 35% |
| 洪军 | 555.55 | 11.111% |
| 余钦 | 527.75 | 10.555% |
| 郭援越 | 361.1 | 7.222% |
| 杨光 | 361.1 | 7.222% |
| 刘峥嵘 | 277.75 | 5.555% |
| 姜干才 | 194.4 | 3.888% |
| 包俊明 | 138.9 | 2.778% |
| 张喜春 | 138.9 | 2.778% |
| 王蕾 | 111.1 | 2.222% |
| 周芬 | 83.35 | 1.667% |
| 陈兴华 | 83.35 | 1.667% |
| 蒋骏洲 | 83.35 | 1.667% |
| 高宜华 | 83.35 | 1.667% |
| 潘轩龙 | 83.35 | 1.667% |
| 戴晓华 | 83.35 | 1.667% |
| 陈文芳 | 83.35 | 1.667% |
| 合计 | 5000 | 100% |
11、经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本公告披露日，炬华集团不是失信被执行人。
三、减资标的公司的基本情况
1、公司名称：浙江炬能售电有限公司
2、成立日期：2015年10月19日
3、注册地点：杭州市余杭区仓前街道龙潭路9号2幢6楼
4、法定代表人：丁敏华
5、现有注册资本：21,800万元
6、经营范围：服务：电力的销售、售后。电力设备承修、检测，电力设施工程设计、安装、施工，线路管道工程设计、施工，合同能源管理，能源商务信息咨询，配电、新能源项目投资；技术开发、技术服务、技术转让：新能源、分布式微网新能源、储能技术、能源计量技术、智能用能技术、节约用能（电）技术；租赁、销售：电力设备、电力器材、电力通信设备。
7、股权结构：公司持有其90%股权，炬华集团持有其10%股权，为公司的控股子公司。
8、最近一年一期主要财务数据：
单位：人民币元
| 科目 | 2022年12月31日 | 2023年3月31日 |
| 资产总额 | 2,254,629.07 | 2,256,185.85 |
| 负债总额 | 395.48 | 20,000.00 |
| 其中：银行贷款总额 | 0 | 0 |
| 流动负债总额 | 395.48 | 20,000.00 |
| 净资产 | 2,254,233.59 | 2,236,185.85 |
| 科目 | 2022年度 | 2023年1-3月 |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 利润总额 | 15,819.38 | -18,047.73 |
| 净利润 | 15,423.90 | -18,047.74 |
注：炬能售电2023年一季度数据未经审计。
9、炬能售电不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
10、本次减资后股东投资规模和持股比例：
| 股东名称 | 币种 | 减资前 | 减资后 | ||
| 出资额 （万元） | 出资比例 | 出资额 （万元） | 出资比例 | ||
| 杭州炬华科技股份有限公司 | 人民币 | 19,620 | 90% | 900 | 90% |
| 杭州炬华集团有限公司 | 人民币 | 2,180 | 10% | 100 | 10% |
四、本次减资的目的和对公司的影响
本次对控股子公司减资，是基于公司长期发展战略规划，调整资产结构，优化资源配置及稳健经营需要所作出的审慎决定，本次减资完成后，炬能售电仍为公司控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变化，对公司的财务状况和经营成果不构成重大影响，不会对公司整体业务的发展产生不利影响，不会损害公司及全体股东的利益。本次控股子公司减资事项尚需履行相关法定程序并报市场监督管理局办理变更登记手续。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2023年年初至本公告披露日，除本次交易事项外，公司与炬华集团无其他同类型关联交易发生。
六、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事的事前认可意见
作为公司的独立董事，在认真审阅相关文件资料并听取公司对本次事项情况的说明后，基于独立、客观、公正的判断立场，发表事前认可意见如下：本次减资暨关联交易事项符合相关法律法规及规范性文件的有关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在侵害中小股东利益的行为和情况。因此，我们同意将该事项提交公司董事会审议，与本次交易有关联关系的董事应回避表决。
2、独立董事的独立意见
公司本次减资暨关联交易事项符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，关联董事已回避表决，审议和表决程序合法合规。本次交易符合公司发展的需要，不存在损害公司、股东，特别是中小股东利益的情形。综上所述，我们同意本次拟对控股子公司浙江炬能售电有限公司减资暨关联交易的事项。
七、备查文件
1、杭州炬华科技股份有限公司第五届董事会第二次会议决议；
2、杭州炬华科技股份有限公司第五届监事会第二次会议决议；
3、独立董事关于公司第五届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于公司第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
杭州炬华科技股份有限公司董事会2023年4月22日