金河生物科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《独立董事制度》的规定，作为金河生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，对公司第五届董事会第三十六次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立意见
报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，亦不存在以前期间发生并延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
二、关于公司2022年度内部控制自我评价报告的独立意见
我们对《2022年度内部控制自我评价报告》及相关资料认真审阅后，认为：
公司现有的内控制度符合法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合当前公司生产经营实际情况的需要，并能够得到有效的执行。《2022年度内部控制自我评价报告》全面、真实、客观反映了公司内控制度建设与运行的实际情况。
三、关于公司对外担保情况的独立意见
报告期内，公司对外担保均为对全资子公司或控股子公司的担保，未发生任何除全资子公司或控股子公司以外的对外担保事项，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。截至2022年12月31日，公司及控股子公司累计对外担保余额为93,933.54万元（包含本次预计新增担保），公司及子公司无逾期对外担保情况。对外担保情况符合有关规定和法定批准程序，并能按照相关法规规定认真履行对外担保情况的信息披露义务，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的行为。
四、关于公司2022年度利润分配方案的独立意见
2022年度利润分配方案符合公司当前的实际情况并能有效保护投资者利益，有利于公司的持续稳定和健康发展，我们同意公司董事会提交的2022年度利润分配方案。
五、关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的独立意见
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有执行证券、期货相关业务的审计资格，具备为上市公司提供审计服务的丰富经验与能力，为公司提供审计服务的工作中，恪尽职守，较好地完成了审计工作，出具的审计报告能够公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。关于续聘其为公司2023年度审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，没有损害公司和中小股东利益。我们同意关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构并将该议案提交公司股东大会审议。
六、关于董事、监事及高级管理人员薪酬方案的独立意见
经核查，公司制定的《董事、监事及高级管理人员薪酬方案》等相关材料，我们认为《公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案》是依据公司的规模大小、实际经营情况，公司所处行业薪酬水平制定的，有利于调动公司董事、监事、高级管理人员的工作积极性，强化董事、监事及高级管理人员勤勉尽责的意识，有利于公司的长远发展。不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。
七、关于2023年公司与内蒙古金河建筑安装有限责任公司预计关联交易的独立意见
公司及子公司与内蒙古金河建筑安装有限责任公司发生的关联交易是基于日常经营需要，合理地对2023年度公司日常关联交易进行预计，本次关联交易经公司第五届董事会第三十六次会议审议，关联董事在表决过程中进行了回避，其决策程序符合有关法律法规的要求，合法有效；关联交易定价公允、公平；公司主营业务不会因为关联交易对关联方形成重大依赖，不影响公司独立性。我们同意2023年公司与内蒙古金河建筑安装有限责任公司预计关联交易的事项。
八、关于公司2022年度日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明公司2022年度日常关联交易是按照双方实际签订合同金额和执行进度确定，2022年度日常关联交易预计是双方在2021年度可能发生业务的上限金额，具有较大的不确定性。公司与关联方实际发生的交易根据市场原则定价，公允、合理，没有损害公司及中小股东的利益，有利于公司的持续稳健发展。
九、关于董事会换届提名候选人的独立意见
经核查，公司第六届董事会非独立董事候选人及独立董事候选人的提名程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，合法有效；公司第六届董事会非独立董事候选人及独立董事候选人教育背景、工作经历和身体状况，符合上市公司董事的任职资格，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，也不存在《公司法》和《公司章程》中规定禁止任职的条件；同意王东晓先生、李福忠先生、谢昌贤先生、王志军先生、路漫漫先生、王月清女士、姚民仆先生、卢文兵先生和谢晓燕女士为公司第六届董事会董事候选人，其中姚民仆先生、卢文兵先生和谢晓燕女士为第六届董事会独立董事候选人，公司需将上述独立董事候选人资料报送深圳证券交易所，经深圳证券交易所审核无异议后，提交公司股东大会审议。
十、关于公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见
经核查，公司《年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的编制符合相关法律、法规的规定，真实、客观反映了公司2022年度募集资金的存放与使用情况，2022年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。
十一、关于会计政策变更的独立意见
本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。本次会计政策变更的审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定，没有损害公司及中小股东的利益。因此，我们同意本次会计政策变更。
十二、独立董事对公司计提资产减值准备事项的独立意见
独立董事认为：公司本次计提资产减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司相关会计政策的规定，能够客观公允反映公司2022年度的财务状况和经营成果，公司本次计提资产减值准备符合公司的整体利益，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。因此，我们一致同意公司本次计提资产减值准备事项。
十三、独立董事对公司部分募集资金投资项目延期的独立意见经审核，公司独立董事认为：公司本次部分募投项目延期是公司根据市场环境变化和项目实施进度等情况做出的审慎决定，符合公司业务发展规划和募投项目建设实际需求，有利于公司募投项目更好地实施，不存在变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司及中小股东利益的情形。该募投项目延期事项履行了必要的审批程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用管理的相关法律法规、规范性文件及公司《金河生物科技股份有限公司募集资金管理制度》等公司制度的相关规定。公司独立董事一致同意本次部分募投项目延期事项。
十四、关于《公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的独立意见
1、《公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的拟定、审议程序符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规的规定，关联董事已对相关议案回避表决。
2、公司不存在《管理办法》等法律法规禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）所确定的激励对象具备《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”）等法律法规及规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，亦符合公司经营发展的实际需要，全体激励对象不存在《管理办法》等法律法规规定的不得参与上市公司股权激励的情形，符合
本激励计划规定的激励对象范围，激励对象的主体资格合法、有效。
4、本激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排等事项未违反《管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
6、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，有利于公司持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们一致同意公司实施本激励计划，并同意将《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》提交公司股东大会审议。
十五、关于《公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的独立意见
《公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中关于考核指标的设立符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。公司选取净利润作为公司层面业绩考核指标，该指标是衡量企业经营状况、市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，净利润较基期的完成率直接反映了公司成长能力和行业竞争力提升。除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。我们一致同意公司实施本考核管理办法，并同意将《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》提交公司股东大会审议。
独立董事：
姚民仆 卢文兵 谢晓燕
2023年4月21日