证券代码：002212 证券简称：天融信 公告编号：2023-020
天融信科技集团股份有限公司第六届董事会第三十三次会议决议公告
一、会议召开情况
天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十三次会议于2023年4月20日在公司会议室以现场表决方式召开，会议通知于2023年4月10日以直接送达、电子邮件等方式向全体董事发出。公司应出席会议董事9名，实际出席会议董事9名，会议由董事长李雪莹女士主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《天融信科技集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定。
二、会议审议情况
（一）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于<2022年度总经理工作报告>的议案》；
《2022年度总经理工作报告》的详细内容请参见公司于2023年4月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年年度报告》之“第三节 管理层讨论与分析”相关内容。
（二）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于<2022年度董事会工作报告>的议案》；
《2022年度董事会工作报告》的详细内容请参见公司于2023年4月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年年度报告》之“第三节 管理层讨论与分析”及“第四节 公司治理”相关内容。
公司独立董事向董事会提交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在公司2022年年度股东大会上述职。《2022年度独立董事述职报告》的具体内容详见巨潮资讯网
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（www.cninfo.com.cn）。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议，股东大会具体召开时间另行通知。
（三）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于<2022年度财务决算报告>的议案》；2022年度公司实现营业总收入354,300.39万元，同比增加5.71%；归属于上市公司股东的净利润20,509.13万元，同比减少10.83%。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议，股东大会具体召开时间另行通知。
（四）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于2022年年度报告全文及摘要的议案》；
《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》于2023年4月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露，《2022年年度报告摘要》同时刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议，股东大会具体召开时间另行通知。
（五）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于<2022年度利润分配预案>的议案》；
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2022年度《审计报告》（普华永道中天审字(2023)第10133号）确认，公司2022年度实现归属于母公司股东的净利润为205,091,336.88元，合并报表期末的未分配利润为2,801,539,820.93元；公司母公司2022年度实现净利润-405,404.66元，提取法定盈余公积金0元，加上期初未分配利润745,644,905.56元，扣除实施2021年度利润分配的现金红利23,481,119.26元，本年度母公司可供股东分配的利润为721,758,381.64元。
综合考虑公司财务状况及经营发展的实际需要和公司的利润分配政策，公司拟定2022年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，未分配利润结转至下一年度。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》的相关规定，2022年度公司以集中竞价交易方式回购公司股份，支付的总金额为101,427,174.14元（不含交易费用），视同公司2022年度的现金分红。
公司董事会认为：该利润分配预案合法、合规，符合公司实际情况，符合中国证监
会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、公司章程利润分配政策的规定和公司已披露的股东分红回报规划的规定和要求，有利于公司的持续稳定健康发展，不存在损害公司和股东利益的情形。
上述事项的具体内容详见公司于2023年4月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《2022年度利润分配预案》（公告编号：2023-022）。独立董事发表的独立意见于2023年4月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议，股东大会具体召开时间另行通知。
（六）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》；
为了加强和规范企业内部控制，提高企业的经营效率和管理水平，增强风险防范能力，促进企业长期可持续发展，公司依据《公司法》《中华人民共和国证券法》《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司2022年度的内部控制有效性进行了自我评价。
公司出具的《2022年度内部控制自我评价报告》、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》及独立董事发表的独立意见于2023年4月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。
（七）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于<2022年度社会责任报告>的议案》；
《2022年度社会责任报告》于2023年4月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。
（八）审议《关于公司董事2022年度薪酬情况的议案》；
有关公司董事2022年度薪酬情况详见附件《董事、高级管理人员2022年度薪酬明细表》。
独立董事发表的独立意见于2023年4月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。
因全体关联董事回避表决，非关联董事人数不足3人，本议案将直接提交公司2022年年度股东大会审议，股东大会具体召开时间另行通知。
（九）以6票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于公司高级管理人员2022年度薪酬情况的议案》；
有关公司高级管理人员2022年度薪酬情况详见附件《董事、高级管理人员2022年度薪酬明细表》。
关联董事李雪莹女士、孔继阳先生、吴亚飚先生对本议案回避表决。
独立董事发表的独立意见于2023年4月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。
（十）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于变更注册资本并修订公司章程的议案》；
鉴于近期公司完成了2020年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销手续，公司股份总数由1,185,060,769股减少至1,184,832,393股，注册资本由人民币1,185,060,769元减少至人民币1,184,832,393元，董事会同意公司对公司章程相应条款进行修订。
上述事项的具体内容详见公司于2023年4月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《关于变更注册资本并修订公司章程的公告》（公告编号：2023-023）。
修订后的公司章程于2023年4月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意，股东大会具体召开时间另行通知。
（十一）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于公司为全资子公司银行综合授信提供担保总额度在银行之间进行调剂的议案》。
由于经营发展需要，公司董事会同意北京天融信网络安全技术有限公司（以下简称“天融信网络”）向银行申请的综合授信总额度在银行之间进行调剂，并在银行之间相应调剂公司为其提供的担保总额度。调剂后，公司为天融信网络提供担保的总额度上限人民币120,000.00万元不变。具体情况如下：
单位：万元（人民币）
| 序号 | 申请公司 | 银行 | 调剂前授信额度及相应担保额度 | 调剂额度 | 调剂后授信额度及相应担保额度 |
| 1 | 天融信网络 | 平安银行股份有限公司北京分行 | 50,000.00 | -30,000.00 | 20,000.00 |
| 2 | 天融信网络 | 北京银行股份有限公司 | 30,000.00 | 0.00 | 30,000.00 |
| 3 | 天融信网络 | 招商银行股份有限公司北京分行 | 30,000.00 | 0.00 | 30,000.00 |
| 4 | 天融信网络 | 宁波银行股份有限公司北京分行 | 10,000.00 | +10,000.00 | 20,000.00 |
| 5 | 天融信网络 | 中国建设银行北京中关村分行 | 0.00 | +20,000.00 | 20,000.00 |
| 合计 | 120,000.00 | — | 120,000.00 | ||
上述事项的具体内容详见公司于2023年4月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《关于公司为全资子公司银行综合授信提供担保总额度在银行之间进行调剂的公告》（公告编号：2023-024）。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
特此公告。
天融信科技集团股份有限公司董事会
二〇二三年四月二十二日
附件
天融信科技集团股份有限公司董事、高级管理人员2022年度薪酬明细表2022年，本公司董事、高级管理人员的薪酬总额为人民币450.16万元（税前），具体如下：
单位：万元
| 序号 | 姓名 | 职务 | 税前报酬 | 2022年度任职变动情况 | 备注 | ||
| 工资、奖金、津贴及补贴 | 单位社保公积金 | 总额 | |||||
| 1 | 李雪莹 | 董事长、总经理 | 66.06 | 13.88 | 79.94 | 未变动 | 以全年薪酬计算 |
| 2 | 李科辉 | 董事 | 6.40 | 0 | 6.40 | 未变动 | 以全年薪酬计算 |
| 3 | 高良才 | 董事 | 6.40 | 0 | 6.40 | 未变动 | 以全年薪酬计算 |
| 4 | 王进宏 | 董事 | 6.40 | 0 | 6.40 | 未变动 | 以全年薪酬计算 |
| 5 | 孔继阳 | 董事、副总经理、财务负责人 | 91.36 | 0 | 91.36 | 未变动 | 以全年薪酬计算 |
| 6 | 吴亚飚 | 董事、副总经理 | 110.54 | 13.88 | 124.42 | 未变动 | 以全年薪酬计算 |
| 7 | 冯海涛 | 独立董事 | 11.00 | 0 | 11.00 | 未变动 | 以全年薪酬计算 |
| 8 | 吴建华 | 独立董事 | 11.00 | 0 | 11.00 | 未变动 | 以全年薪酬计算 |
| 9 | 佘江炫 | 独立董事 | 11.00 | 0 | 11.00 | 未变动 | 以全年薪酬计算 |
| 10 | 彭韶敏 | 副总经理、董事会秘书 | 93.42 | 8.82 | 102.24 | 未变动 | 以全年薪酬计算 |
| 合计 | - | - | 413.58 | 36.58 | 450.16 | - | - |