广东因赛品牌营销集团股份有限公司关于参股子公司2022年度业绩承诺实现情况的专项说明
一、对外投资的基本情况
广东因赛品牌营销集团股份有限公司（以下简称“公司”或“因赛集团”）全资子公司广东因赛数字营销有限公司（以下简称“因赛数字”）于2021年12月20日与董孟毅、罗淏元、广州淏林文化传播合伙企业（有限合伙）、广东固生堂中医养生健康科技股份有限公司及广州影行天下文化传播有限公司（以下简称“影行天下”）签署了《关于广州影行天下文化传播有限公司之投资协议》（以下简称“影行天下投资协议”），通过受让股权及增资的方式出资1,000万元取得影行天下20.5147%股权。该事项经公司总经理办公会审批通过，并于2022年2月24日完成了相关工商变更（备案）登记手续。
二、相关资产业绩承诺情况
1、业绩承诺情况
根据影行天下投资协议的约定，董孟毅、罗淏元、广州淏林文化传播合伙企业（有限合伙）（下称“影行天下业绩承诺方”）及影行天下向因赛数字承诺：
影行天下在2021年度、2022年度、2023年度三年业绩承诺期的扣非归母税后净利润经营目标分别为：500万元、650万元、800万元。
2、业绩补偿方案
根据影行天下投资协议的约定，2023年度结束后，若影行天下在三年业绩承诺期经审计实际累积实现的扣非归母税后净利润总额低于承诺经营目标值总额的100%但高于（含）70%（承诺税后净利润实现比例），则按影行天下在三年业绩承诺期累积实际实现的扣非归母税后净利润总额占承诺经营目标值总额的比例调整影行天下估值，调整后的影行天下投后估值=原综合投后估值（即4874.6万元）*承诺税后净利润累计实现比例。调整估值后，因赛数字有权选择如下方式获得相应补偿：重新计算因赛数字本次投资金额相对于调整后的目标公
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
司投后估值所对应的股权比例，调整估值后，因赛数字在影行天下应占有的股权比例与因赛数字本次投资已获得的影行天下股权比例之间的差额股权，影行天下业绩承诺方可在2024年3月31日前选择以下形式向因赛数字进行一次性补偿：
（1）向因赛数字支付差额股权相应的现金对价；（2）向因赛数字无偿转让对应比例的股权以补足因赛数字之股权差额；（3）同意影行天下向因赛数字定向增发与因赛数字之股权差额相同比例的新股，且由影行天下业绩承诺方承担该部分新股之出资义务。若影行天下在三年业绩承诺期内累计的或某一年的承诺税后净利润实现比例低于70%，则因赛数字有权要求影行天下或影行天下业绩承诺方以现金形式回购因赛数字所持有的因赛数字股权。若因赛数字未行使该回购权利且要求继续持有股权，则按照上述方式进行估值调整和股权补偿。
三、相关资产的业绩实现情况
根据深圳永信瑞和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于广州影行天下文化传播有限公司2022年度业绩承诺实现情况的审核报告》，影行天下2022年度实现合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为670.89万元，已实现2022年度的业绩承诺。具体情况如下：
| 项 目 | 金额（万元） |
| 2022年度扣除非经常性损益后的净利润 | 670.89 |
| 2022年度承诺金额 | 650.00 |
| 2022年度承诺完成率 | 103.21% |
四、备查文件
深圳永信瑞和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于广州影行天下文化传播有限公司2021年度业绩承诺实现情况的审核报告》。
广东因赛品牌营销集团股份有限公司董事会
2023年4月22日