广东因赛品牌营销集团股份有限公司关于上海睿丛摄智信息科技有限公司2021年度业绩承诺
实现情况的专项说明
一、股权收购的基本情况
广东因赛品牌营销集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）100%控股的子公司广州摄智品牌战略顾问有限公司（以下简称“公司”或“摄智品牌”）与郭莉、何煦、乔雪、上海睿丛摄智信息咨询有限公司（已更名为“上海睿丛摄智信息科技有限公司”，以下简称“睿丛摄智”）、上海睿丛文化发展有限公司（以下简称“睿丛文化”）就收购睿丛摄智46%股权事项签订了《广州摄智品牌战略顾问有限公司与郭莉、何煦、乔雪、上海睿丛文化发展有限公司关于上海睿丛摄智信息咨询有限公司之股权收购协议》。公司以3,680.00万元向郭莉、何煦、乔雪收购其合计持有的睿丛摄智46%股权，购买完成后，公司合计持有睿丛摄智51%股权。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、收购资产业绩承诺情况
1、业绩承诺情况
2021年，公司与郭莉、何煦、乔雪签订《业绩承诺及利润补偿协议》。本次交易的业绩补偿承诺方为郭莉、何煦、乔雪。
本次交易业绩承诺的承诺期为2021年、2022年和2023年，业绩补偿承诺方向上市公司承诺：
睿丛摄智2021年度的承诺净利润数不低于540万元，睿丛摄智2022年度的承诺净利润数不低于760万元，或2021年度及2022年度的累计承诺净利润数不低于1,300万元：睿丛摄智2023年度的承诺净利润数不低于1,010万元，或2021
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
年度、2022年度及2023年度累计承诺净利润数不低于2,310万元。净利润是指睿丛摄智按照中国企业会计准则编制的且经上市公司聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于睿丛摄智股东的净利润。
2、业绩补偿方案
根据《业绩承诺及利润补偿协议》的约定，三年业绩承诺期届满后，如睿丛摄智2023年末累计实际净利润数未达到2023年末累计承诺净利润数的，则业绩补偿方应向摄智品牌补偿，具体计算公式如下：
应补偿金额=(睿丛摄智截至2023年末累计承诺净利润数－睿丛摄智截至2023年末累计实际净利润数）/业绩承诺期间睿丛摄智累计承诺净利润数总额×股权转让款（即3,680万元）－累计已补偿金额。
为切实履行本协议约定的业绩承诺及补偿事宜，如睿丛摄智未完成累计承诺净利润数的，则摄智品牌支付予业绩补偿方的当期交易款项应当扣除应补偿金额，当期交易款项不足以全额补偿的，由业绩补偿方直接以现金向摄智品牌补足。
并且，业绩补偿方在支付对应的补偿金额时，还应当以应补偿总额为基数，按照年化8%的利率（单利）向摄智品牌支付对应利息，期限自业绩补偿方收到第一期交易款项之日至应补偿金额支付期届满之日（即2023年年度《盈利预测审核报告》出具后的十个工作日之当日)。
若睿丛摄智在业绩承诺期内已完成各年度累计承诺净利润数的95%以上(即睿丛摄智2021年度末累计净利润数达到540万的95%以上、睿丛摄智2022年度末累计净利润数达到1,300万元的95%以上、睿丛摄智2023年度末累计净利润数达到2,310万元的95%以上)，即视为业绩补偿方完成业绩承诺，摄智品牌需(须）豁免业绩补偿方的补偿义务。
业绩承诺期间内，若摄智品牌受让的睿丛摄智股权价值发生减值，且减值额大于业绩补偿方业绩承诺期间内累计已补偿金额的，则业绩补偿方应另行向摄智品牌补偿差异部分的金额，具体计算公式如下:
资产减值补偿额=摄智品牌受让的睿丛摄智股权价值减值额－业绩补偿方累计已补偿应补偿金额之和。资产减值额为摄智品牌已受让的标的公司股权的转让款减去其资产评估值并排除业绩承诺期内的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
三、收购资产业绩实现情况
上海睿丛摄智信息科技有限公司2021年度财务报表已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，经审计上海睿丛摄智信息科技有限公司2021年度净利润数为583.27万元（以扣除非经常性损益的净利润为计算依据）；上海睿丛摄智信息科技有限公司2022年度财务报表已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，经审计上海睿丛摄智信息科技有限公司2022年度净利润数为845.70万元（以扣除非经常性损益的净利润为计算依据）。具体情况如下：
| 项 目 | 金额（万元） |
| 2021年度扣除非经常性损益后的净利润 | 583.27 |
| 2021年度承诺金额 | 540.00 |
| 2021年度承诺完成率 | 108.01% |
| 2022年度扣除非经常性损益后的净利润 | 845.70 |
| 2022年度承诺金额 | 760.00 |
| 2022年度承诺完成率 | 111.28% |
| 2021年-2022年累计扣除非经常性损益后的净利润 | 1,428.97 |
| 2021年-2022年累计承诺金额 | 1,300.00 |
| 2021年-2022年累计承诺完成率 | 109.92% |
四、备查文件
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东因赛品牌营销集团股份有限公司购买标的上海睿丛摄智信息科技有限公司业绩承诺实现情况说明的审核报告》。
广东因赛品牌营销集团股份有限公司董事会
2023年4月21日