证券代码：300781 证券简称：因赛集团 公告编号：2023-023
广东因赛品牌营销集团股份有限公司
第三届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东因赛品牌营销集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议于2023年4月21日以现场结合通讯方式召开。本次会议通知于2023年4月11日以电子邮件方式发出，应出席会议董事9名，实际出席会议董事9名，其中董事刘颖昭、独立董事李西沙、杨闰以通讯表决方式参加会议。
董事长王建朝先生主持本次会议，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次董事会以书面表决方式，审议通过了以下议案：
（一）审议通过《关于2022年度董事会工作报告的议案》
2022年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，认真履行股东大会赋予的职责，规范运作、科学决策，积极推动公司的发展，切实维护公司和公司股东的利益。
现任独立董事李西沙先生、沈肇章先生、杨闰女士及前任独立董事段淳林女士分别向董事会提交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在2022年年度股东大会上述职。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2022年度董事会工作报告》、《2022年度独立董事述职报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于2022年度总经理工作报告的议案》
董事会认真听取了总经理李明女士所作的《2022年度总经理工作报告》后认为，公司管理层认真落实了董事会的各项决议，在业务发展、技术研发创新、组织升级变更等方面取得了突出的成绩。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
（三）审议通过《关于2022年年度报告及其摘要的议案》
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2022年年度报告》，以及刊载于巨潮资讯网、《证券时报》上的《2022年年度报告摘要》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于2022年度财务决算报告的议案》
经审议，董事会认为公司编制的《2022年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2022年度的财务状况和经营成果。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2022年度财务决算报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于2022年度内部控制自我评价报告的议案》
公司全体独立董事发表了同意的独立意见。公司保荐机构出具了专项核查意见。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2022年度内部控制自我评价报告》。
（六）审议通过《关于2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
董事会认为，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件以及公司有关规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
公司全体独立董事发表了同意的独立意见。公司保荐机构出具了专项核查意见。审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的公告》。
（七）审议通过《关于2022年度利润分配预案的议案》
公司2022年度利润分配预案为：以公司总股本109,969,792股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元人民币（含税），共计派发现金股利人民币10,996,979.2元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。
公司全体独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2022年度利润分配预案的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议《关于董事2022年度薪酬及2023年度薪酬标准的议案》
公司董事2022年度薪酬情况详见公司《2022年年度报告》“第四节 公司治理”之“七、董事、监事和高级管理人员情况”。
公司董事2023年度薪酬标准为：
1. 非独立董事：在公司担任管理职务的非独立董事薪酬将根据其任职岗位及绩效情况确定。
2. 独立董事：独立董事2023年的津贴结合公司经营情况及行业、地区水平确定，具体与2022年度津贴保持一致。
公司全体独立董事发表了同意的独立意见。
全体董事对本议案回避表决，本议案将直接提交年度股东大会审议。
（九）审议通过《关于高级管理人员2022年度薪酬及2023年度薪酬标准的议案》
公司高级管理人员2022年度薪酬情况详见公司《2022年年度报告》“第四节 公司治理”之“七、董事、监事和高级管理人员情况”。
公司高级管理人员2023年度薪酬将根据其任职岗位及绩效情况确定。
公司全体独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。董事李明女士、谭琳女士、刘颖昭先生、王明子女士回避表决。
（十）审议通过《关于会计政策变更的议案》
本次会计政策变更是公司根据财政部相关准则要求进行的合理变更，符合相关规定，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。公司全体独立董事发表了同意的独立意见。表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于会计政策变更的公告》。
（十一）审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
董事会同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设的前提下，使用不超过人民币1.1亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在使用期限和额度范围内资金可以滚动使用。
公司全体独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。
（十二）审议通过《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》
公司2021年限制性股票激励计划预留授予第一个归属期归属条件已成就，归属的股票数量为6.5946万股，新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记并于2023年3月16日上市流通，公司总股本由109,903,846股增加至109,969,792股。因此，公司将注册资本本由人民币10,990.3846万元，变更为人民币10,996.9792万元。同时，公司根据《公司法》《上市公司章程指引（2022年修订）》等法律法规的规定，并结合公司实际情况，对《公司章程》相关条款进行修订。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于
变更注册资本并修订<公司章程>的公告》。
（十三）审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
为了进一步保护公司和股东的权益，规范公司股东大会的召集、召开及表决机制，保障公司所有股东公平、合法的行使股东权利及履行股东义务，依照相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司拟对《股东大会议事规则》进行修订。表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。本议案尚需提交公司股东大会审议。《股东大会议事规则》同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十四）审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
为进一步规范公司董事会的议事方式和表决程序，完善公司治理，依照相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司拟对《董事会议事规则》进行修订。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《董事会议事规则》同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十五）审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
为了进一步规范公司的关联交易行为，保证公司与关联方所发生关联交易的合法性、公允性、合理性，充分保障股东、特别是中小股东和公司的合法权益，依照相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司拟对《关联交易管理制度》进行修订。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《关联交易管理制度》同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十六）审议通过《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》
为进一步规范公司投资者关系管理，完善公司治理，依照相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司拟对《投资者关系管理制度》进行修订。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
《投资者关系管理制度》同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十七）审议通过《关于召开2022年年度股东大会的议案》公司定于2023年5月26日，在公司会议室召开公司2022年年度股东大会，将前述需要股东大会审议的议案提交本次年度股东大会审议。表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2022年年度股东大会的通知》。
三、备查文件
1.《第三届董事会第九次会议决议》；
2.《独立董事对第三届董事会第九次会议相关议案的独立意见》。
广东因赛品牌营销集团股份有限公司董事会
2023年4月22日