广发证券股份有限公司关于广东因赛品牌营销集团股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为广东因赛品牌营销集团股份有限公司（以下简称“因赛集团”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市及进行持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律法规和规范性文件的要求，对因赛集团本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东因赛品牌营销集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]904号）核准，公司公开发行21,135,355股新股，发行价格16.53元/股，募集资金总额为349,367,418.15元，扣除发行费用44,165,327.52元后，募集资金净额为305,202,090.63元，实际募集资金入账金额为316,561,061.09元（包含尚未支付的发行费用11,358,970.46元）。以上募集资金已于2019年6月3日全部到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年6月3日出具的信会师报字【2019】第ZC10419号《验资报告》验证确认。公司已对募集资金进行了专户存储。
二、募集资金使用情况及暂时闲置情况
截至2023年3月31日，公司募集资金使用情况如下：
单位：人民币万元
| 项目名称 | 募集资金调整后投资总额 | 已投入金额 | 尚未使用的募集资金金额 |
| 品牌营销服务网络拓展项目 | 5,570.97 | 1,855.98 | 3,714.99 |
| 项目名称 | 募集资金调整后投资总额 | 已投入金额 | 尚未使用的募集资金金额 |
| 品牌创意设计互联网众包平台建设项目 | 13.29 | 13.29 | - |
| 多媒体展示中心及视频后期制作建设项目 | 3,645.51 | 883.96 | 2,761.55 |
| 品牌整合营销传播研发中心建设项目 | 3,059.28 | 1,082.14 | 1,977.14 |
| 品牌管理与营销传播人才培养基地建设项目 | 2,073.49 | 247.43 | 1,826.06 |
| 天与空收购项目2020-2023年业绩对赌期间股权对价支付 | 7,038.00 | 3,284.40 | 3,753.60 |
| 永久补充公司流动资金 | 9,119.67 | 9,119.67 | - |
| 合计 | 30,520.21 | 16,486.87 | 14,033.34 |
注：1.“多媒体展示中心及视频后期制作建设项目”在2020年11月3日变更募投项目及募集资金用途后，项目名称变更为“视频后期制作建设项目”；
2.尚未使用的募集资金金额未包含募集资金利息扣除银行手续费的净额1397.35万元，截至2023年3月31日实际剩余募集资金15,430.69万元；
3.上表中部分合计数与各分项数直接相加的结果存在尾数上的差异，为四舍五入所致。由于公司募集资金投资项目建设仍需要一定周期，根据募集资金投资项目的资金投入进度，尚未使用的募集资金在一定时间内将出现暂时闲置的情况。
三、本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况
（一）投资目的
公司及子公司在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的前提下，使用部分暂时闲置募集资金适时进行现金管理，有利于提高资金使用效率，增加现金管理收益，为公司及公司股东获取更多回报。
（二）额度及期限
公司及子公司拟使用不超过人民币1.1亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在使用期限和额度范围内资金可以滚动使用。
（三）投资品种
公司及子公司拟使用部分暂时闲置募集资金投资于安全性高、流动性好的保本型产品（结构性存款、大额存单等），投资产品的期限不超过12个月，不得影响募集资金投资计划正常进行，投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存
放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司将及时报证券交易所备案并公告。
（四）实施方式
在有效期内和额度范围内，公司董事会授权公司管理层最终审定并签署相关实施协议或合同等文件，具体事宜由公司财务部门负责组织实施，包括但不限于：
选择合格的专业金融机构、明确现金管理金额、期间、选择产品/业务品种等。
（五）收益分配方式
投资收益归进行现金管理的公司及子公司所有。
（六）关联交易
本次购买投资产品事项不涉及关联交易。
（七）信息披露
公司将按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定及时履行信息披露义务。
四、投资风险分析及风险控制措施
（一） 投资风险
1、虽然安全性高的投资产品都经过严格的评估，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；
2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地购买经严格筛选的理财产品，因此短期投资的实际收益不可预期；
3、相关工作人员的操作及监控风险。
（二）风险控制措施
1、公司将严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定以及《对外投资管理制度》进行委托理财，规范管理，控制风险。
2、公司严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全、经营效益好、资金运作能力强的主体所发行的安全性高、流动性好的理财产品；
3、公司财务部门建立台账对投资产品进行管理，将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；
4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；
5、公司资金使用情况由公司内审部门进行日常监督，定期对所有理财产品项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能发生的收益和损失；
6、公司将根据有关规定，及时履行信息披露义务。
五、对公司的影响
公司及子公司在确保不影响募集资金投资项目资金投入、公司正常经营与资金安全的前提下，使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金项目正常进行；同时，通过进行适度的现金管理，可以提高暂时闲置募集资金的使用效率，获得一定的投资收益，符合公司及公司股东的利益。
六、相关审批程序及意见
（一）董事会审议情况
公司于2023年4月21日召开的第三届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司使用不超过人民币1.1亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在使用期限和额度范围内资金可以滚动使用。
（二）独立董事意见
经核查，公司独立董事认为，公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理符合相关法律法规和规范性文件的规定，履行了必要的法定审批程序，不存在变相改变募集资金使用用途和损害公司及公司股东利益的情形。在确保不影响
募集资金投资项目正常进行和公司正常经营的前提下，公司在董事会批准的额度范围内，使用暂时闲置募集资金投资安全性高、流动性好的保本型理财产品，有利于提高资金的现金收益，为公司及公司股东获取更多投资回报。因此，公司独立董事一致同意公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项。
（三）监事会审议情况
公司于2023年4月21日召开的第三届监事会第九次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。监事会认为，公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，能够提高暂时闲置募集资金的使用效率和投资收益，不会影响募集资金投资项目的正常开展和公司正常经营。因此，监事会同意公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的要求，有利于提高资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及公司股东利益的情形。
综上，保荐机构对因赛集团本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广东因赛品牌营销集团股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
蒋 迪 杨华川
广发证券股份有限公司
年 月 日