中信证券股份有限公司关于上海泓博智源医药股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为上海泓博智源医药股份有限公司（以下简称“泓博医药”或“公司”）首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《企业内部控制基本规范》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对公司2022年度内部控制自我评价报告进行了核查，具体情况如下：
一、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
1、纳入评价范围的主要单位
本次内部控制评价范围为上海泓博智源医药股份有限公司及所属各子公司。纳入评价范围的单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入占公司合并财务报表营业收入总额的100%。
2、纳入评价范围的主要业务和事项
治理结构、组织架构、人力资源、财务管理内部控制制度、货币资金管理、销售与收款、采购与付款、存货控制程序、对外投资、固定资产与工程项目及工程合同管理、费用报销控制程序、信息披露制度、对外担保管理、项目研究与开发、关联交易管理、预算管理、信息沟通、监督与检查。
（二）内部控制的建立和实施情况
1、治理结构
公司已根据《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会有关规定的要求和公司章程，建立了股东大会、董事会、监事会，分别履行决策、管理与监督职能，并明确了股东大会和股东、董事会和董事、监事会和监事以及经理层和
高级管理人员在内部控制中的职责。
为满足公司治理及规范运作的要求，公司对《公司章程》部分条款进行修订，同时结合公司实际情况，对《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》等内部管理制度的部分内容进行修改，明确了股东大会、董事会、监事会和经理层的职责范围、议事规则和决策机制。股东大会享有法律法规和公司章程规定的合法权利，依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权；董事会对股东大会负责，依法行使公司的经营决策权，并负责内部控制的建立健全和有效实施；监事会对股东大会负责，监督公司董事、经理和其他高级管理人员依法履行职责，并对董事会建立与实施内部控制进行监督；经理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持公司的经营管理工作，并组织领导公司内部控制的日常运行。公司根据实际情况在董事会下设下列机构：战略与投资委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会，并制定了必要的议事规则，明确了其职责和工作规程。
2、组织架构
公司为有效地计划、协调和控制经营活动，已合理地确定了公司的形式和性质，并贯彻不相容职务相分离的原则，比较科学地划分了公司内各部门的责任权限，形成相互制衡机制。股东大会是公司的权力机构，董事会是股东大会的执行机构，总经理负责公司日常经营管理工作，监事会是公司的内部监督机构。
3、人力资源
人才是企业发展的核心之源，不仅技术研发创新需要源源不断的人才。为保证服务体系的高效运作，企业更需要高端的管理人才实施有效的组织协调。因此公司一直都站在战略的高度，建立完善的人力资源选育、任用管理体系，为公司长期持续发展提供人才支撑。
公司制定了有利于企业可持续发展的人力资源政策，包括员工的聘用、培训、辞退与辞职；员工的薪酬、考核、晋升与奖惩。
截止2022年12月31日，公司已制定了《员工手册》，并制定了一系列相应配套的《人员录解制度》、《出差管理制度》、《加班管理制度》及相应的标准操作
流程等。首先，公司注重引进专业的管理人才和高端技术人才，导入新的管理思路和理念，促进内部经营管理水平不断提升。通过储备人才计划选拔建立管理梯队，考核岗位能力胜任，有效评价现有人员的能力和水平，为优秀人才提供广阔的空间和舞台。随着业务规模的持续高速增长，公司建立与多家知名高校和猎头公司的合作关系，不断引进人才充实到管理、技术、营销、服务等岗位，为公司持续快速发展提供不竭的源动力。
其次，公司在《员工手册》中明确了层级培训体系，多方位推进管理水平和业务技能提升。针对高层管理者开展外部培训，提升战略决策能力。针对中层管理者开展内外部相结合的培训，提升综合管理能力。针对普通员工开展业务技能培训，强化员工综合素质和业务能力。此外，公司建立了完善的绩效管理体系和薪酬体系，建立薪酬、绩效和经营业绩挂钩的动态薪酬体系，通过绩效管理充分调动员工的主观能动性，并且建立双通道晋升体系，结合员工个人职业生涯规划，使员工从管理和专业通道获得晋升。
4、财务管理内部控制制度
截止2022年12月31日，公司已制定了《财务报告管理制度》、《成本核算管理制度》、《会计电算化管理制度》等一系列相关规定，针对不同的财务岗位，配备了专职财务人员，不同岗位之间互相监督、互相牵制。母、子公司财务独立，子公司执行的会计政策同母公司一致。
财务会计系统的主要职能有：记录所有真实交易；及时详细地描述交易；计量交易的价值；确定交易的期间；在财务报表中适当地表达交易和披露相关事项，对交易成果进行预测、分析和考核。
公司已按《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》等法律法规及其补充规定的要求制定了适合公司的会计制度和财务管理制度，并明确制订了会计凭证、会计账簿和财务报告的处理程序，以达到以下目的：
1）较合理地保证业务活动按照适当的授权进行；
2）较合理地保证交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间及时地记录于恰当的账户，使财务报表的编制符合企业会计准则和相关要求；
3）较合理地保证对资产和记录的接触、处理均经过适当的授权；4）较合理地保证账面资产与实存资产定期核对相符。
5、货币资金管理
截止2022年12月31日，公司在《资金预算管理制度》、《资金内控制度》、《资金拆借标准流程》中对货币资金管理进行了明确的规范。包括现金及银行存款管理、银行账户及票据管理、对子公司资金管理、货币资金内部控制制度，规范了资金计划管理、日常资金管理、现金和银行账户管理、收据管理、收款管理、付款管理、票据及印章管理、资金结算业务等多个方面的内容。1）公司的资金支出实行审批管理。根据业务的不同类别分别确定审批责任人、审批权限和审批程序。2）公司所有经济往来，除规定的范围可以使用现金外，其他均应当通过开户银行进行转账结算。3）公司设置专职人员管理货币资金，严禁未经授权的人员接触与办理货币资金业务。4）公司的资金支出实行审批管理。公司对借款支出、费用性支出、资本性支出、材料采购支出、预付款支出分别规定了审批流程和审批权限。
6、销售、销售合同管理与收款
截止2022年12月31日，公司在《市场部业务流程管理制度》、《销售合同管理制度》中对销售与收款环节进行规范与控制。制度明确描述了相关各岗位职责、权限，确保了不相容岗位相分离，包括财务结算规定、收入确认制度、发票和收据管理办法、现销赊销业务管理，应收账款管理、销售与收款内部控制制度。主要环节描述如下：
1）公司对销售、收款和收入确认业务建立了严格的授权批准制度，明确审批人员对销售、收款、收入确认业务的授权批准方式、权限、程序、责任和相关控制措施，规定经办人的职责范围和工作要求。
2）在销售合同管理中公司制订合同管理有关配套制度或流程，并对合同管理工作进行定期检查、监督。对合同价款合理性、可行性及合同的严密性进行审核。对合同统一编号，建立和维护合同台账。监督项目合同的履行和结算工作。且在审批上我们原则上按照合同实行OA系统统一审批。审批程序为：经办人报项目
负责人审批→分管领导审核→财务部初审→总经办复核→常务副总审批。3）公司严格按照会计准则，规范各类业务收入确认的依据，并每月由专人对收入确认进行复核。4）公司重视应收账款管理工作，根据客户的不同信用期，根据账龄情况管理和催收账款，并制定了客户可能出现坏账风险时各种应对措施，明确催款人员的职责。
7、采购、采购合同与付款
截止2022年12月31日，公司已制订了《采购管理制度与工作流程》、《资金预算管理制度》和《资金内控制度》《采购合同管理制度》等规范，对采购与付款环节进行规范与控制。制度明确描述了相关各岗位职责、权限，确保了不相容岗位相分离。
公司规范了供应商管理、请购流程、采购流程、合同签订和付款流程等。公司建立统一采购平台，对重要的供应商进行集中谈判和采购，充分发挥集团优势。并规范了对供应商谈判、筛选、考核制度。在采购合同管理上我们严格按照《采购合同管理制度》的条款进行管理及实施，在审批流程上采购合同审批由公司常务副总经理进行审批。在采购与付款环节中，设置相关的记录、填制相应的凭证，建立完整的采购请购手续、采购订单或采购合同协议、入库凭证、采购发票等文件和凭证的相互核对工作。公司制定付款原则，对预付款，应付款制定了不同的付款流程。
8、存货控制程序
截止2022年12月31日，公司在《成本核算管理制度》、《内控库存管理制度》、《存货盘点管理制度》等文件中明确了物料入库、出库、盘点、仓存保管与流转记录保存，存货处置的申请与审批等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施。
9、对外投资
截止2022年12月31日，公司严格执行对外投资实行专业管理和逐级审批制度。公司股东大会、董事会为对外投资的决策机构。总经理在授权内可行使一定的对外投资职能。
公司对投资决策程序作出规范，并明确公司总经理的职责；对项目的管理、
对外投资的转让与收回、检查和监督、重大事项报告及信息披露进行规范。10、固定资产与工程项目及工程合同管理截止2022年12月31日，公司已制订了《固定资产管理制度》、《工程项目内部控制制度》、《工程项目授权审批制度》、《工程合同管理制度》。购建固定资产和重大工程项目遵循如下原则和控制程序：
1）公司的资产使用部门、财务部、设备工程部门联合管理固定资产，在固定资产的请购与审批、审批与执行、验收与付款、保管与记录、处置申请与审批等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施。2）固定资产的日常管理：会计部门使用用友财务软件固定资产模块实行账簿记录控制，设置固定资产明细账和固定资产卡片，按固定资产类别、使用单位和每项固定资产进行明细分类核算；对固定资产的购建、出售、清理、报废和内部转移等，都要办理会计手续。3）固定资产清查分为半年度（每年六月份）盘点和年度（每年十二月份）大清查。半年度盘点，由财务部于每年六月份将《固定资产盘点表》下发至资产管理部门，由其负责核实资产情况，并和实际使用人共同签字确认提交财务部。年度大清查，由财务部组织相关人员，深入现场逐项清查，做好盘点的原始记录，对于盘盈、盘亏及报废应每年 12 月30日前及时上报审批后，按照审批意见处理。
4）资产使用部门管理实物资产，对固定资产进行不定期盘点和使用状态的检查, 设备工程部门对资产使用情况,制定和实施设备维保计划。
5）对于公司建设的工程项目及工程合同管理方面，公司专门成立了重大工程项目筹建常务小组，明确常务小组的工作职责，规则整个建设过程工作流程，制定了一系列的招投标管理、概预算控制、合约管理和控制、合同的价款支付控制、竣工结算和决算控制、工程项目竣工评价和监督检查制度，规范了工程立项、工程审批、工程项目合同签署、工程项目建设过程和工程验收多个关键业务环节的控制要求。在工程合同管理方面，我们秉承签约有约束，履行有检查，维护公司的合法权益进行操作。
11、费用报销控制程序
截止2022年12月31日，公司制定《资金预算管理制度》、《资金内控制度》、
《出差管理制度》、《采购管理制度与工作流程》等规范，规范费用审批及报销流程。1）公司对有权签字审批的人员进行规范，有审批权限人员如果要指定授权代理人，必须签批授权书或工作通知单至财务备案。2）具有审批权限的人，对所审原始单据经济行为的真实性负责，凡超越授权审批权限的，均需经分管的上一级主管审批同意。
3）本部门员工配合其他部门工作而发生的费用，需经其他部门主管审核批准，方可报销。
4）严格按照公司审批权限和流程进行逐级审批，特殊事项的可由更高级领导直接审批，对申请业务的内容进行实质性审核，负全责。
12、信息披露制度
公司由董事会秘书负责发布公司各种对外提供的信息。
公司已明确除国家法律法规与监管机构规定需要披露的信息外其他重要信息的范围及内容，确保在成本效益原则基础上披露所有重要信息；确定了内部信息收集与分析、对外提供信息内容正确性审核的程序与要求，及时向外界提供信息。未履行前述程序的所有公司内部信息不向特定对象单独透露或泄露，确保信息披露的公平性。
公司按国家相关监管机构规定及时、完整、正确地提交应当公布的相关信息。
13、对外担保管理
公司对外担保必须经董事会或股东大会审议，董事会根据有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过制度规定权限的，董事会应当提交股东大会批准，股东大会在审议对外担保事项时严格遵循制度规定的表决程序。董事会组织管理和实施经股东大会通过的对外担保事项。
14、项目研究与开发
截止2022年12月31日，公司制定《研发项目内控管理流程》，管理流程包含了项目立项，项目进度汇报，项目关闭，项目成本核算，项目研发流程说明，项目人员工时审核，研发项目预算审批，研发部门物资盘点，项目人员变动等审批流程，从研发项目的立项到完结，有系统化的管理要求，规范了公司研发项目
的管理，有效、合理的推进项目进度。同时，为迎合客户需求，根据项目特点，进行精细化、特性化的项目管理方式，完成项目的内控管理。
15、关联交易管理
公司制定了关联交易管理制度，遵循诚信、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。从关联交易及其披露、关联交易的授权审批、关联交易的定价、执行、关联交易的风险防范及责任追究等环节作出了内部控制的规定。
公司对关联人和关联交易的范围以及计算方法和原则作出明确界定，规定了关联交易的决策权限和审批、执行的程序。公司应对关联关系对公司的控制和影响的方式、途径、程度及可能的结果等方面做出实质性判断，并作出不损害公司利益的选择。
关联交易经董事会及股东大会审议通过后，公司与关联人签订书面协议，协议的签订遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。
16、募集资金管理
公司于 2022 年 11 月 1 日在深圳证券交易所创业板上市，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、使用及审批程序、用途调整与变更、管理监督和责任追究等方面进行了明确规定，以保证募集资金专款专用。
17、印章管理
公司制定了《印章证照使用管理办法》，规范了公司印章的领取和保管以及公司印章的使用审批流程，从而有效地维护公司利益，避免违规行为的发生。
18、预算管理
公司制定了《预算管理制度》，规范预算管理组织体系、预算的编制、执行、调整、分析与考核等。
公司根据上一年度经营成果，结合行业情况、外部经济环境变化、公司业务发展和战略及经营目标，下达下年经营目标。各子公司根据下达的经营目标，组织各业务部门根据其职能编制部门预算，由子公司财务部门进行分析汇总后形成子公司财务预算然后上报总部财务。公司预算方案经总部财务审批后，由各职能部门及子公司正式签署年度预算上报。
预算方案经批准后，各部门参照执行，财务部负责对预算完成情况进行分析，
根据分析结果发现问题、指导各部门及时调整经营目标和工作重点。
19、信息沟通
公司建立了信息交流与沟通机制，全面收集来源于公司外部及内部、与公司经营管理相关的财务及非财务信息，为内部控制的有效运行提供信息支持。公司在内部沟通机制建设方面，通过例会、员工大会、定期活动等方式，对公司经营管理情况、内部控制制度、重大事项和企业文化等进行沟通交流，保证信息以适当的方式在公司有关层级之间进行及时传递、有效沟通和正确应用；在对外信息与沟通方面，公司致力于建立良好的外部沟通渠道，关注与投资者、债权人、客户、供应商、外部中介机构和监管机构的沟通，建立和完善了信息披露制度，对外部有关方面的建议、投诉和收到的其他信息进行记录，并及时予以处理、反馈。 公司制定了信息系统管理制度，规定了信息系统访问、账号管理、数据安全、网络安全等方面的权限和职责以及批准程序，保证了信息系统安全稳定的运行。
20、监督与检查
公司初步建立了内部监督检查机制，对内部控制的健全性、合理性和有效性进行监督检查与评估，根据规定形成书面检查报告并作出相应处理。
公司利用信息与沟通情况，提高监督检查工作的针对性和时效性；同时，通过实施监督检查，不断提高信息与沟通的质量和效率。公司要求履行内部控制监督检查职责的部门及人员，加强队伍职业道德建设和业务能力建设，不断提高监督检查工作的质量和效率，树立并增强监督检查的权威性。
公司要求对监督检查过程中发现的内部控制缺陷，采取适当的形式及时进行报告，并结合内部控制制度，对在监督检查中发现的违反内部控制规定的行为，及时通报情况和反馈信息，严格追究相关责任人的责任，维护内部控制制度的严肃性和权威性。
为强化公司内部控制监督与检查，公司已根据相关法律、法规要求设立了内审部，内审部由公司董事会下设的审计委员会领导，全面负责公司的内部控制监督与检查工作。
上述业务和事项的内部控制已经充分考虑《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制评价指引》的要求，涵盖了公司当前经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
重点关注的高风险领域主要包括货币资金管理、销售与收款、采购与付款、存货控制程序、对外投资、固定资产与工程项目。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（三）内部控制评价工作依据
公司根据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。
（四）内部控制缺陷认定标准
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受程度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、 内部控制缺陷分类标准
内部控制缺陷按其影响程度分为重大缺陷、重要缺陷、一般缺陷：
（1）重大缺陷：是指一个或多个内控缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标。
（2）重要缺陷：是指一个或多个内控缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷，但仍有可能导致企业偏离控制目标。
（3）一般缺陷：是指除重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷。
2、 财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
考虑到补偿性控制措施和实际偏差率后，对金额超过年度经审计净利润的5%或资产总额的2%的错报认定为重大缺陷，对金额超过年度经审计净利润的3%且小于等于5%，或超过资产总额的1%且小于等于2%的错报认定为重要缺陷，对金额不超过年度经审计净利润的3%，或不超过资产总额的1%的错报认定为一般缺陷。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
（1）财务报告重大缺陷的迹象包括：
1）公司高级管理人员舞弊；2）公司更正已公布的财务报告； 3）注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行中未能发现该错报；
4）公司对内部控制的监督无效。
（2）财务报告重要缺陷的迹象包括：
1）未依照公认会计准则选择和应用会计政策、未建立反舞弊程序和控制措施；
2）对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；
3）对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。
（3）财务报告一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制性缺陷。
3、 非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
考虑到补偿性控制措施和实际偏差率后，以涉及金额大小为标准，造成直接财产损失超过公司资产总额2%的为重大缺陷，造成直接财产损失超过公司总资产1%且小于等于公司资产总额2%的为重要缺陷，造成直接财产损失小于等于公司资产总额1%的为一般缺陷。
非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能性作判定。公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷：缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标；重要缺陷：缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标； 一般缺陷：缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标。
（五）内部控制缺陷认定及整改情况
根据财务报告和非财务报告内部控制缺陷的认定标准，结合公司自身以及对子公司日常管理和监督情况，本报告期内，无重大缺陷和重要缺陷，但公司部分项目存在执行与合同审批流程倒置现象，即合同尚未完成签订及盖章审批流程，该合同涉及项目已经开展立项和研发。经了解，该类项目系因客户对交付时间有严格要求，故公司研发部加急开展项目研究，合同后续补签。针对此现象，公司管理层意识到内部控制中存在的风险，并在第一时间进行了综合评估，采取了一系列措施，已及时组织完成整改，包括：1、在OA审批流程内建立“委托研发项目立项申请单（加急）”审批模块；2、针对加急项目，提交紧急立项申请，同时上传与客户沟通的邮件，邮件内容包括但不限于确认该项目研究内容的事实、后续补签合同等，逐级审批通过之后方可立项；3、根据公司制定的《研发项目内控管理流程》、《销售合同管理制度》、《印章证照使用管理办法》等，进一步规范从项目洽谈、合同签订、项目实施等一系列操作流程。截止本报告出具日，未再出现上述情况，对公司财务报告不构成实质性影响。
公司将在后续的工作中对重要业务在内控方面的工作进行检查、验证，以进一步发现缺陷、检验内控效果，并将根据业务发展和内部机构调整的需要，及时补充完善内部控制制度，使公司内部控制制度不断改进、充实和完善，促进公司持续、稳健发展。
二、其他内部控制相关重大事项说明
报告期内，公司无其他需要说明的内部控制相关的重大事项。
三、内部控制评价结论
公司认为，自2022年1月1日起至 2022年12月31日 ，公司结合自身经营特点，已经建立了一套较为健全的内部控制体系，基本符合我国法律、法规和证券监管部门的要求，并能够有效运行；能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证。公司按照企业《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
四、保荐机构核查程序及核查意见
保荐机构查阅了公司股东大会、董事会、监事会等会议记录，2022年度内部控制评价报告，从公司内部控制环境、内部控制制度的建设及实施等情况对其内部控制制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。经核查，保荐机构认为，泓博医药已经建立了相应的内部控制制度和体系，符合《企业内部控制基本规范》及其配套指引的相关规定；公司在重大方面保持了与企业业务经营及管理相关的有效的内部控制；公司董事会出具的《上海泓博智源医药股份有限公司内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于上海泓博智源医药股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
————————— —————————
王 琦 李 嵩
中信证券股份有限公司年 月 日