中工国际工程股份有限公司独立董事李国强2022年度述职报告
根据《公司法》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和《公司章程》、公司《独立董事工作制度》的规定与要求，本人在任职中工国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事期间，恪尽职守、勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，全面关注公司的发展状况，切实维护了公司和股东，尤其是中小股东的利益。2022年7月28日由于届满离任，本人不再担任中工国际独立董事。现将2022年度本人履行独立董事职责的情况汇报如下：
一、全年出席董事会及列席股东大会情况
2022年，本人认真参加了公司的董事会和股东大会，忠实履行独立董事职责，董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序，合法有效。2022年公司共召开董事会会议15次、股东大会4次。报告期内，本人出席的情况如下：
| 独立董事姓名 | 出席董事会情况 | 列席股东大会次数 | ||||
| 应参加董事会次数（次） | 现场出席（次） | 通讯方式参加（次） | 委托出席（次） | 缺席（次） | ||
| 李国强 | 8 | 3 | 5 | 0 | 0 | 3 |
本人对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。
二、发表独立意见的情况
（一）在2022年1月18日召开的第七届董事会第十七次会议上，对有关议案发表以下事前认可意见和独立意见：
1、事前认可意见
中工国际工程股份有限公司事前就拟向公司第七届董事会第十七次会议提交的《关于公司2022年度日常关联交易的议案》通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，我们同意将上述议案提交董事会审议。
2、独立意见
（1）关于公司2021年度日常关联交易预计数额与实际发生金额差异的专项
意见
公司第七届董事会第五次会议审议通过了《关于公司2021年度关联交易的议案》，第七届董事会第十三次会议对上述议案进行了调整，预计公司2021年度日常关联交易的总金额为33,765.72万元，同意在董事会批准的关联交易总额范围内，根据相关项目进展情况和需要对2021年度日常关联交易进行合理调整。公司2021年度实际发生的日常关联交易的总金额为16,265.70万元，低于董事会审议通过的总金额 51.83%。以上日常关联交易实际发生情况符合公司实际经营和业务发展需要。公司预计的日常关联交易额度是双方可能发生业务的上限金额，包括已签署合同预计可能发生的金额、已签署合同预计可能签署补充协议的金额，以及尚未签署合同预计可能签署的金额。实际发生额是按照双方实际签订合同金额和执行进度确定，具有较大的不确定性，受外部环境影响，业务执行受阻，导致实际发生额低于预计金额。公司董事会对2021年度公司日常关联交易实际发生情况的审核确认合法合规，实际发生情况符合公司实际经营和业务发展需要。
（2）关于公司2022年度日常关联交易的独立意见
公司从关联方采购商品、接受劳务、向关联方销售商品和提供劳务的交易，有助于公司工程承包、咨询设计、装备制造等业务的执行和开展，是公司业务发展的客观需要；公司房屋租赁日常关联交易是为了满足业务发展及日常生产经营的需要。交易价格遵循了公开、公平、公正及市场化定价的原则。在议案表决时，关联董事回避了表决，执行了有关的回避表决制度。交易及决策程序符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
（二）在2022年3月8日召开的第七届董事会第十八次会议上，对有关议案发表以下事前认可意见和独立意见：
1、事前认可意见
中工国际工程股份有限公司事前就拟向公司第七届董事会第十七次会议提交的《关于全资子公司中工环境科技有限公司为下属控股公司中工环境（成都大
邑）有限公司提供差额补足的议案》通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，我们同意将上述议案提交董事会审议。
2、独立意见
（1）关于全资子公司中工环境科技有限公司为下属控股公司中工环境（成都大邑）有限公司提供差额补足的议案中工环境科技有限公司以出资比例为限为公司下属控股公司中工环境（成都大邑）有限公司银行贷款提供差额补足（具有担保性质），有利于中工环境（成都大邑）有限公司筹措资金，保证其项目顺利进行，符合公司整体利益。本次担保履行了必要的决策程序，符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。
（三）在2022年3月31日召开的第七届董事会第十九次会议上，对有关议案发表以下事前认可意见和独立意见：
1、事前认可意见
中工国际工程股份有限公司事前就拟向公司第七届董事会第十九次会议提交的《关于增加2022年度日常关联交易预计额度的议案》《关于国机财务有限责任公司2021年度风险评估报告的议案》《关于与国机财务有限责任公司续签<金融服务合作协议>暨关联交易的议案》和《关于在国机财务有限责任公司存款的风险处置预案的议案》通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，我们同意将上述议案提交董事会审议。
2、独立意见
（1）关于计提资产减值准备的议案
公司本次计提资产减值准备遵循了谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司会计政策的规定，符合公司的实际情况，计提后公司的财务报表能够客观、公允地反映公司资产状况及经营成果。本次计提资产减值准备决策程序符合相关法律法规的要求，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意本次计提资产减值准备。
（2）关于公司2021年度利润分配预案的议案
公司董事会提出的2021年度利润分配预案从公司的实际情况出发，符合《公司章程》和公司《股东回报规划（2021-2023 年）》的规定，体现了公司积极回
报股东的原则，不存在损害投资者利益的情况。
（3）关于 2021 年度公司内部控制评价报告的议案
公司已经建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合相关法律法规的要求，符合当前公司经营管理实际情况的需要，公司内部控制制度能够得到有效执行，能够合理保证内部控制目标的实现。《中工国际工程股份有限公司2021 年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（4）关于 2021 年度董事薪酬的议案
2021 年度公司董事薪酬依据行业、地区、市场薪酬水平，并结合公司实际经营情况制定，薪酬水平合理，有利于更好地激发董事的积极性和创造性。在议案表决时，关联董事回避表决，决策程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定和公司绩效考核机制，不存在损害公司及股东利益的情形。
（5）关于调整独立董事津贴的议案
公司结合所处行业、地区经济发展水平及实际经营情况，对公司独立董事薪酬进行调整，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，有利于进一步加强董事履职支撑服务工作，促进独立董事积极主动履职。在议案表决时，关联董事回避了表决，执行了有关的回避表决制度，决策程序符合《公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定。
（6）关于 2021 年度高管人员考核和薪酬的议案
根据《中工国际高管薪酬管理办法》和任期制契约化工作的相关要求，结合公司2021年度考核指标完成情况，董事会薪酬与考核委员会对高管人员 2021年度的工作进行了考核，考核结果符合公司经营情况，符合《上市公司治理准则》中对高管人员进行绩效评价，以鼓励其忠实、诚信、勤勉地履行职责的规定，可以更好地激励公司高级管理人员勤业尽责。在议案表决时，关联董事回避了表决，执行了有关的回避表决制度，决策程序符合《公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定。
（7）关于增加 2022 年度日常关联交易预计额度的议案
公司增加了从关联方采购商品、接受劳务、向关联方销售商品的交易预计额度，有助于充分发挥国机集团及其下属公司的协同效应，有助于公司工程承包、
装备制造等业务的执行和开展，是公司业务发展的客观需要。交易价格遵循了公开、公平、公正及市场化定价的原则。在议案表决时，关联董事回避了表决，执行了有关的回避表决制度。交易及决策程序符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
（8）关于国机财务有限责任公司 2021 年度风险评估报告的议案经审阅《国机财务有限责任公司2021年年度风险评估报告》、 国机财务有限责任公司（以下简称国机财务）的相关资料和财务报表，以及大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于中工国际工程股份有限公司2021年度涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》，我们认为国机财务运营正常，内部控制健全，未发现风险管理存在重大缺陷，公司与国机财务之间的关联存、贷款业务目前不存在风险问题，本次风险评估报告具有客观性和公正性。2021年，公司与国机财务开展关联存贷款等金融业务公平合理，符合相关规定，不存在损害公司利益的情形。在本议案表决时，关联董事回避了表决，执行了有关的回避表决制度，决策程序符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。
（9）关于与国机财务有限责任公司续签《金融服务合作协议》暨关联交易的议案
公司续签《中工国际工程股份有限公司与国机财务有限责任公司金融服务合作协议》可以进一步拓宽公司融资渠道，降低融资成本，有利于公司进一步提升资金使用效率，充分利用国机财务的金融专业优势和金融资源优势。国机财务为公司提供存贷款、结算等金融服务，存贷款利率、其他金融服务项目收费标准公允合理，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。在本议案表决时，关联董事回避了表决，执行了有关的回避表决制度，决策程序符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。
（10）关于在国机财务有限责任公司存款的风险处置预案的议案
本次制定的在国机财务存款的风险处置预案可以有效防范、及时控制和化解公司及下属公司在国机财务开展存款业务的风险，维护资金安全，保护公司及中小股东的权益，风险处置预案具有充分性和可行性。在本议案表决时，关联董事
回避了表决，执行了有关的回避表决制度，决策程序符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。
（11）关于补选董事的议案
①任职资格合法。经审阅王强先生履历，王强先生在任职资格方面具备履行职责所需要的能力和条件，能够胜任所聘岗位职责的要求。不存在《公司法》规定禁止任职的情况，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，以及被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员并且期限尚未届满的情况。
②提名程序合法，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
③同意提名王强先生为公司第七届董事会董事候选人，并提交公司2021年度股东大会审议。
本次会议审议的《关于计提资产减值准备的议案》《关于公司2021年度利润分配预案的议案》《关于2021年度公司内部控制评价报告的议案》《关于2021年度董事薪酬的议案》《关于调整独立董事津贴的议案》《关于2021年度高管人员考核和薪酬的议案》《关于增加2022年度日常关联交易预计额度的议案》《关于国机财务有限责任公司2021年度风险评估报告的议案》《关于与国机财务有限责任公司续签<金融服务合作协议>暨关联交易的议案》《关于公司公司存款的风险处置预案》和《关于补选董事的议案》的内容合法，审议、表决的程序均符合相关规定，合法有效。因此，同意本次董事会会议对上述议案的表决结果，并将《关于公司2021年度利润分配预案的议案》《关于2021年度董事薪酬的议案》《关于调整独立董事津贴的议案》《关于增加2022年度日常关联交易预计额度的议案》《关于与国机财务有限责任公司续签<金融服务合作协议>暨关联交易的议案》和《关于补选董事的议案》提交股东大会审议。
（四）2022年3月31日，在对公司有关会计资料及信息进行必要的了解和核实后，对公司2022年上半年累计和当期对外担保等情况发表专项说明及独立意见如下：
1、公司不存在为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；
2、公司不存在控股股东及其它关联方非正常占用公司资金的情况；
3、公司认真贯彻执行中国证监会、深圳证券交易所有关规定，认真履行对外担保的信息披露义务，并按规定如实提供了公司全部对外担保事项。
4、公司累计和当期对外担保情况
（1）截止2021年末，公司对外担保情况：
单位：万元
| 序号 | 担保提供方 | 担保对象 | 担保额度 | 担保类型 | 担保期限 | 审议批准程序 | 担保余额 | 逾期情况 |
| 1 | 本公司 | 成都市中工水务有限责任公司 | 6,547.25 | 连带责任保证 | 15个月 | 第六届董事会第十九次会议 | 5,200.00 | 无 |
| 2 | 本公司 | 中工国际（香港）有限公司） | 90,508.48 | 连带责任保证 | 自公司出具担保函之日起至中工香港公司完成履约义务之日止 | 第六届董事会第三十一次会议、2019年第二次临时股东大会 | 90,508.48 | 无 |
| 3 | 本公司 | 中工国际（香港）有限公司） | 26,486.41 | 连带责任保证 | 1年 | 第六届董事会第三十六次会议 | 0 | 无 |
| 4 | 本公司 | 加拿大普康控股有限公司 | 10,232.20 | 连带责任保证 | 自银行批准相关授信之日起一年 | 第六届董事会第四十二次会议、2020年第四次临时股东大会 | 10,232.20 | 无 |
| 5 | 本公司 | 加拿大普康控股有限公司 | 10,419.40 | 连带责任保证 | 自银行批准相关授信之日起一年 | 第七届董事会第十二次会议、2021年第二次临时股东大会 | 0 | 无 |
（2）截至2021年12月31日，公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为105,940.68万元，占公司2021年末经审计归属于上市公司股东的净资产的9.89%，全部为对合并报表范围内子公司的担保。
（3）上述担保的财务风险处于可控制的范围之内，不存在与相关法律法规相违背的情况。
截至本报告日，尚无明显迹象表明公司会因被担保方债务违约而承担担保责任。
（4）公司已建立完善的对外担保内部控制制度，公司发生的对外担保均履
行了规范的决策审批程序，能较好地控制对外担保的风险。
（五）在2022年4月26日召开的第七届董事会第二十次会议上，对有关议案发表以下事前认可意见和独立意见：
1、事前认可意见
中工国际工程股份有限公司事前就拟向公司第七届董事会第二十次会议提交的《关于下属全资子公司中国中元国际工程有限公司放弃对参股公司国机财务有限责任公司优先认缴出资权暨关联交易的议案》通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，我们同意将上述议案提交董事会审议。
2、独立意见
（1）关于下属全资子公司中国中元国际工程有限公司放弃对参股公司国机财务有限责任公司优先认缴出资权暨关联交易的议案
第一拖拉机股份有限公司向国机财务有限责任公司增资事项是落实中国银保监会关于“一家企业集团只能设立一家财务公司”的金融监管要求而进行重组整合方案的组成部分。公司全资子公司中国中元国际工程有限公司放弃对国机财务有限责任公司优先认缴出资权未导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司及中国中元国际工程有限公司正常经营及财务状况造成不利影响，不会影响公司未来与国机财务有限责任公司相关金融服务合作。
第一拖拉机股份有限公司对国机财务有限责任公司增资的交易定价是依据资产评估结果确定，定价依据与交易价格公允，本次放弃增资优先认缴出资权不会损害公司及公司股东， 特别是中小股东的利益。
本议案表决时，关联董事回避了表决，执行了有关的回避表决制度，交易及决策程序符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，合法有效。
（六）在2022年5月20日召开的第七届董事会第二十一次会议上，对有关议案发表以下事前认可意见和独立意见：
1、事前认可意见
中工国际工程股份有限公司事前就拟向公司第七届董事会第二十一次会议提交的《关于公司发行股份购买资产暨关联交易之标的资产减值测试报告的议案》通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，我们同意将上述议
案提交董事会审议。
2、独立意见
（1）关于公司发行股份购买资产暨关联交易之标的资产减值测试报告的议案公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定以及与中国机械工业集团有限公司签订的《盈利预测补偿协议》及其补充协议相关要求，对标的资产履行了必要的减值测试程序，编制了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产减值测试报告》（以下简称《减值测试报告》），并聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）对《减值测试报告》出具了审核报告。经测试，截至 2021年12月31日，标的资产股东全部权益评估价值考虑补偿期限内的利润分配对标的资产评估值的影响数后均未发生减值。我们认为《减值测试报告》真实、准确、完整地反映了业绩承诺资产的减值测试情况，测试结论公允、合理。本议案表决时，关联董事回避了表决，决策程序符合《公司法》《证券法》等有关规定，合法有效。
（七）在2022年6月2日召开的第七届董事会第二十二次会议上，对有关议案发表以下独立意见：
1、关于补选独立董事的议案
①本次提名的第七届董事会独立董事候选人马超英先生符合《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》 等法律法规和《公司章程》关于独立董事任职资格和条件的相关规定，具备担任独立董事所应具有的独立性，拥有履行独立董事职责所应具备的能力。独立董事候选人在提交股东大会选举前，其任职资格和独立性还需经深圳证券交易所审核通过。
②提名程序符合《公司章程》的有关规定，合法有效。
③同意将本次董事会会议审议通过的独立董事候选人提交公司股东大会审议。
（八）在2022年7月12日召开的第七届董事会第二十三次会议上，对有关议案发表以下事前认可意见和独立意见：
1、事前认可意见
中工国际工程股份有限公司事前就拟向公司第七届董事会第二十三次会议
提交的《关于调整公司 2022 年度日常关联交易预计额度的议案》通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，我们同意将上述议案提交董事会审议。
2、独立意见
（1）关于开展应收账款保理业务的议案
本次公司（含子公司）开展应收账款保理业务，有利于加快公司资金周转，提高资金使用效率，有利于公司的业务发展，符合公司发展规划和整体利益，符合相关法律法规的规定。本次开展应收账款保理业务，不构成关联交易，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（2）关于调整公司 2022 年度日常关联交易预计额度的议案
公司调整了从关联方采购商品、接受劳务、向关联方销售商品、提供劳务和房屋租赁的交易预计额度，有助于充分发挥国机集团及其下属公司的协同效应，有助于公司工程承包、咨询设计、装备制造等业务的执行和开展，是公司业务发展及日常生产经营的客观需要。交易价格遵循了公开、公平、公正及市场化定价的原则。在议案表决时，关联董事回避了表决，执行了有关的回避表决制度。交易及决策程序符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
本次董事会审议的《关于开展应收账款保理业务的议案》和《关于调整公司2022年度日常关联交易预计额度的议案》内容合法，审议、表决的程序均符合相关规定，合法有效。
三、现场检查情况
2022年，除参加董事会会议外，本人对公司经营状况、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易等进行了调查和了解，对董事、高管履职情况，信息披露情况等进行了监督和核查，积极有效地履行了独立董事的职责，认真地维护了公司和广大社会公众股股东的利益。
四、提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况
（一）未发生独立董事提议召开董事会会议的情况。
（二）未发生独立董事提议聘用或解聘会计师事务所的情况。
（三）未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
五、保护中小股东合法权益方面所做的其他工作
（一）2021 年年报相关工作
本人在公司 2021年年报的编制和披露过程中，根据中国证监会和公司《独立董事年报工作制度》的相关规定，认真听取了公司管理层对 2021年全年经营情况和重大事项进展情况的汇报，到公司进行了实地考察，仔细审阅相关资料；了解、掌握 2021年年报审计工作安排及审计工作进展情况，并与年审会计师见面，就审计过程中发现的问题进行有效沟通，以确保审计报告全面反映公司真实情况。
此外，本人能够及时了解中工国际定期向董事提供的相关资讯，包括：每日提供的宏观政策、资本市场、行业和监管资讯；每月提供的证券市场信息月参；每季度提供的关于公司经营、改革、股价走势、投资者关系管理和要闻回顾的董事会工作简报。本人还通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
（三）对公司信息披露事务管理制度的检查
本人在任职期间对公司信息披露情况进行了有效的监督和核查。公司严格执行相关法律法规、公司《信息披露制度》等规定，信息披露内容真实、准确、完整、及时。
（四）董事会专门委员会工作情况
2022年，本人在任期期间主要担任过中工国际第七届董事会薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员职务。
1、薪酬与考核委员会
2022年，本人共召集1次工作会议，共审议3项议案，具体情况如下：
（1）2022年3月25日，现场召开董事会薪酬与考核委员会2022年第一次工作会议，审议通过了《关于2021年度董事薪酬的议案》《关于调整独立董事津贴的议案》和《关于2021年度高管人员考核和薪酬的议案》共3项议案。
2、提名委员会
2022年，本人共参加3次工作会议，共审议3项议案，具体情况如下：
（1）2022年3月18日，以通讯方式召开董事会提名委员会2022年第一次工作会议，审议通过了《关于补选董事的议案》。
（2）2022年6月1日，以通讯方式召开提名委员会2022年第二次工作会议，审议通过了《关于补选独立董事的议案》。
（3）2022年7月27日，以通讯方式召开提名委员会2022年第三次工作会议，审议通过了《关于建议公司副总经理人选的议案》。
（五）自身学习情况
本人认真、持续学习中国证监会、北京证监局及深圳证券交易所的监管规则，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规的认识和理解，以形成自觉保护社会公众股股东权益的思想意识，提高维护公司利益和股东合法权益的能力。
六、公司存在的问题及建议
2022年，公司聚焦“十四五”战略规划，不断优化市场布局和业务模式，强化科技引领和融合发展，进一步深化改革，转型发展、融合发展和高质量发展三大发展战略取得显著成效。希望公司继续保持良好发展态势，不断行稳致远。
七、本人联系方式
电子信箱：gqli2008@sina.com
2022年7月28日，本人不再担任中工国际独立董事，在此向公司董事会、高级管理人员及相关工作人员对于本人履行独立董事职责的过程中给予的积极配合和大力支持，表示衷心感谢。
独立董事：李国强二○二三年四月二十一日