证券代码：002051 证券简称：中工国际 公告编号：2023－022
中工国际工程股份有限公司关于修订《中工国际工程股份有限公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中工国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十三次会议审议通过了《关于修订<中工国际工程股份有限公司章程>的议案》，同意公司对《中工国际工程股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）进行修改。上述事项尚需提交2022年度股东大会审议。
一、对《中工国际工程股份有限公司章程》的修订情况
为进一步完善公司治理体系，提升公司治理能力，根据中国证监会《上市公司章程指引（2022年修订）》《上市公司独立董事规则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司拟对《公司章程》进行如下修改：具体修改内容详见表格中的粗体字部分。
| 条目 | 修订前 | 修订后 |
| 第一条 | 为维护中工国际工程股份有限公司（以下简称公司）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党 | 为维护股东、公司和债权人的合法权益，规范中工国际工程股份有限公司（以下简称公司）的组织和行为，坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代企业制度，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国 |
章》）和其他有关规定，制订本章程。
| 章》）和其他有关规定，制订本章程。 | 证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 | |
| 第十一条 | 公司的经营宗旨：努力扩大成套设备与技术进出口业务在国际市场的占有份额；通过科学经营管理，保障全体股东的合法权益，使全体股东获得满意的经济利益，并实现良好的社会效益。 | 公司的经营宗旨：遵循共商、共建、共享的原则，打造高质量、可持续、惠民生、绿色环保精品工程，提供优质服务；秉持追求卓越、精益求精的理念，持续开展技术、管理、商业模式创新，推动行业技术进步；保障全体股东的合法权益，使全体股东获得满意的经济利益，并实现良好的社会效益。 |
| 第二十四条 | 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。 | 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
| 第三十条 | 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 …… | 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、 |
自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。……
| 自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 …… | ||
| 第四十一条 | …… （十五）审议股权激励计划 …… | …… （十五）审议股权激励计划和员工持股计划 …… |
| 第四十二条 | （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 |
| 第五十条 | 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 …… 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 …… 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第五十六 | 股东大会的通知包括以下内容： | 股东大会的通知包括以下内容： |
条
| 条 | 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时须同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络投票或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络投票或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 | （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时须同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 |
| 第七十八条 | 下列事项由股东大会以特别决议通过： …… （二）公司的分立、合并、解散和清算； …… | 下列事项由股东大会以特别决议通过： …… （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； …… |
| 第七十九条 | 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 …… 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 …… 股东买入股份涉及违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有 |
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
| 偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | ||
| 第八十一条 |
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
| 删除此条 | ||
| 第九十六条后增加一条 | 新增一条 | 公司党委设书记1名，其他副书记、委员的职数按上级党组织批复设置。 |
| 第九十七条 | 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。重大经营管理事项须经党委研究讨论后，再由董事会或者经理层做出决定。公司党委根据《党章》及《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等党内法规履行职责。主要职责是： …… | 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是： …… |
| 第九十七条后增加一条 | 新增一条 | 重大经营管理事项须经党委研究讨论后，再由股东大会、董事会或者经理层按照职权和程序做出决定。 |
| 第一百条 | 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。任期3年，任期届满可连选连任。 | 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。董事会成员中应当至少包括三分之一的独立董事，其中至少有一名会计专业人士。 |
| 第一百零八条 | 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。 | 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 |
第一百一十一条
| 第一百一十一条 | …… 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。…… | …… 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略与ESG委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。…… 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 |
| 第一百一十四条 | 董事会关于对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易以及重大投资方面的决策权限如下： （一）按《公司法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的要求以及本章程的相关规定，在规定应由股东大会审议的额度和比例范围内，公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易以及重大投资等方面应严格执行股东大会审议的规定；在规定应由股东大会审议的额度和比例范围外，公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易以及项目投资等方面的决策权限由董事会行使（本章程第一百三十二条授权给总经理决策的范围除外）。董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （二）董事会运用公司资产进行风险投资是指法律、法规允许的金融类投资和法律、法规允许的其他风险投资。董事会有权批准不超过5000万元的对外风险投资。 | 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会在不违反法律法规及相关规定的前提下，可以在权限范围内授予公司董事长或总经理行使部分职权。 按《公司法》和《深圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券交易所其他有关规定的要求以及本章程的相关规定，应由股东大会审议的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项，应提交股东大会审议批准。 在应由股东大会审议的上述事项决策权限外，董事会的决策权限如下： （一）单个项目成交金额（含承担债务和费用）达到或超过公司最近一期经审计净资产10%的对外投资，需提交董事会审议。对外投资年度成交总金额（含承担债务和费用）超过公司最近一期经审计净资产30%的，需提交董事会审议。 （二）公司对外担保必须经董事会或者股东大会审议，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。 |
（三）股东大会在保证公司及全体股
东利益的前提下遵照科学、高效的决策原则可以授权董事会行使部分职权。
| （四）董事会在必要时可以在权限范围内授予公司董事长或总经理行使部分职权。 | 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （四）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，以及公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应提交董事会审议。 |
未达到董事会审议标准的上述事项，由总经理办公会审议决定。
| 未达到董事会审议标准的上述事项，由总经理办公会审议决定。 | ||
| 第一百二十二条 | 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 公司对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意，或者经股东大会批准；未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。 | 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 |
| 第一百三十条 | 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 第一百三十一条后增加一条 | 新增一条 | 经理层是公司的执行机构，谋经营、抓落实、强管理，接受董事会的监督管理和监事会的监督。 |
| 第一百三十二条 | 总经理对董事会负责，带领经理层谋经营、抓落实、强管理，行使下列职权： …… （八）决定单个项目成交金额（含承担债务和费用）在公司最近一期经审计净资产10%以下的对外投资（按本章程和深圳证券交易所相关规定应由股东大会决策的范围除外），上述对外投资年度成交总金额（含承担债务和费用）超过公司最近一期经审计净资产的30%的，需提交董事会审议； | 总经理对董事会负责，向董事会报告工作，总经理行使下列职权： …… （八）决定单个项目成交金额（含承担债务和费用）在公司最近一期经审计净资产10%以下的对外投资（按本章程和深圳证券交易所相关规定应由股东大会决策的范围除外）; |
| 第一百三十三条 | 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 | 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。总经理应当通过总经理办公会等会议形式行使董事会授权。 |
| 第一百三十四条 | 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理等会议召开的条件、程 | 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理办公会等会议召开的条 |
序和参加的人员；……
| 序和参加的人员； …… | 件、程序和参加的人员； …… | |
| 第一百三十八条 | 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第一百四十三条 | 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整见。 | 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 第一百五十七条 | 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 第一百六十三条 | 公司利润分配方案的审议程序： 1、公司的利润分配方案由总经理拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。公司可通过电话、邮件、传真等多种渠道听取股东特别是中小股东对公司分红的意见与建议，并接受股东特别是中小股东的监督。审议利润分配方案时，公司为股东提供 | 公司利润分配方案的审议程序： 1、公司的利润分配方案由总经理拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事应当发表明确意见，董事会形成专项决议后提交股东大会审议。公司可通过电话、邮件、传真等多种渠道听取股东特别是中小股东对公司分红的意见与建议，并接受股东特别是中小股东的监督。 |
网络投票方式。……
| 网络投票方式。 …… | …… | |
| 第一百六十五条 | 公司利润分配政策的变更： …… 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。 | 公司利润分配政策的变更： …… 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。 |
| 第一百六十七条 | 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 | 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。内部审计机构负责人由董事会任命，向董事会负责并向董事长报告工作。内部审计机构在董事会的指导下制定年度审计计划，内部审计工作报告提交董事会审议批准。 |
| 第一百六十八条 | 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 |
| 注：因条款删除、增加，原章节条款序号进行相应变动，并增加章节名称；章程中所引用自身条款名称均按新条款名称相应变更。 | ||
二、备查文件中工国际工程股份有限公司第七届董事会第三十三次会议决议。
特此公告。
中工国际工程股份有限公司董事会2023年4月22日