证券代码：300043 证券简称：星辉娱乐 公告编号：2023-003
星辉互动娱乐股份有限公司第五届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
星辉互动娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会议于2023年4月21日15:30在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知已以专人送达、邮件、传真等方式送达全体董事和监事，与会的各位董事已经知悉与所议事项相关的必要信息。本次董事会会议应出席董事7名，实际出席会议董事7名。公司监事及相关高管人员列席了本次会议。会议由董事长陈雁升先生主持，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议采用记名投票的方式进行表决，经与会的董事表决，审议通过了以下决议：
（一）审议通过《2022年年度报告》及其摘要；
公司《2022年年度报告》及摘要的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
（二）审议通过《2022年度董事会工作报告》；
《2022年度董事会工作报告》的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《2022年年度报告》第三节“管理层讨论与分析”部分。
独立董事姚明安先生、赵智文先生、刘伟先生向董事会提交了《独立董事2022年度述职报告》，并将在公司2022年度股东大会上进行述职。《独立董事2022年度述职报告》的详细内容请见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
（三）审议通过《2022年度利润分配预案》；
根据广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“司农事务所”）出具的2022年度审计报告，我公司（仅指母公司）2022年度实现税后净利润-36,094,628.86元。按照《公司章程》的规定，应提取法定盈余公积0.00元，提取法定盈余公积后的利润连同上年末的未分配利润，剩余的可供股东分配利润为492,269,554.44元。结合公司经营情况，经董事会研究决定，公司拟定2022年度不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。
《关于2022年度拟不进行利润分配的专项说明》详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。
公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见，详见中国证监会指定的信息披露网站。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
（四）审议通过《2022年度内部控制评价报告》；
公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了独立意见，公司监事会对内控自我评价报告发表了核查意见。
《2022年度内部控制评价报告》以及独立董事、监事会所发表意见的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
（五）审议通过《2022年度总经理工作报告》；
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
（六）审议通过《2022年度财务决算报告》；
《2022年度财务决算报告》详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
（七）审议通过《2022年度社会责任报告》；
《2022年度社会责任报告》详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露
网站上的公告。表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
（八）审议通过《关于拟续聘会计师事务所的议案》；
经公司2021年度股东大会批准，公司聘任司农事务所负责公司2022年度的财务审计工作，在为本公司提供2022年度审计服务的过程中，司农事务所遵照独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司的审计工作。
根据《公司章程》的有关规定及公司董事会审计委员会对司农事务所2022年度审计工作的评价意见，本公司拟续聘司农事务所为本公司2023年度财务报告的审计机构，并拟提请股东大会授权公司董事会根据行业标准和公司审计工作的实际情况决定其报酬事宜。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《关于拟续聘会计师事务所的公告》。
公司独立董事对本议案已作出事前认可并发表了独立意见，详情请见中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司及子公司2023年度向银行等金融机构申请综合授信额度暨接受控股股东及其关联方担保的议案》；
为满足公司经营及发展的需要，公司（包括全资子公司及控股子公司）预计2023年度向银行等金融机构申请综合授信额度拟定为不超过人民币30亿元，在此额度内由公司根据实际资金需求进行银行借贷。公司控股股东陈雁升、陈冬琼及其关联方为公司在上述范围内向银行等金融机构申请综合授信提供担保（包括但不限于抵押担保、质押担保、信用担保等担保方式），公司免于支付担保费用，亦无需提供反担保，具体金额及内容以其签订的担保协议为准。
同意授权董事长全权代表公司签署上述额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。
授权期限：自2022年度股东大会审议通过之日起至2023年度股东大会召开之日止。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
董事会审议该议案时，陈雁升先生、陈创煌先生作为关联董事已回避表决。本项议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
（十）审议通过《关于2023年度为下属控股子公司提供担保的议案》；该事项具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《关于2023年度为下属控股子公司提供担保的公告》。公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见，详情请见中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
（十一）审议通过《关于2023年度开展远期结售汇业务的议案》；根据公司经营发展需要，为降低汇率波动对公司经营的影响，董事会同意公司以自有资金开展远期结售汇业务，2023年度该项业务总额度不超过3,000万美元。该事项具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《关于2023年度开展远期结售汇业务的公告》。
公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见，详情请见中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
（十二）审议通过《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》；
根据公司2023年度经营计划，公司预计2023年同关联方汕头市澄海区登峰学校发生不超过350万元的日常关联交易。
该事项具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《关于2023年度日常关联交易预计的公告》。
公司独立董事对本议案已作出事前认可并发表了独立意见，详情请见中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。
董事会审议该议案时，陈雁升先生、陈创煌先生作为关联董事已回避表决。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
（十三）审议通过《关于控股股东及其关联方向公司提供借款暨关联交易的议案》；
为更好地促进公司业务发展，提高融资效率，公司控股股东陈雁升、陈冬琼及其关联方拟向公司及公司控股子公司提供总额度不超过人民币5亿元的借款，并同
意公司根据第五届董事会第十五次会议审议通过的《关于控股股东向公司提供借款暨关联交易的议案》发生的借款展期不超过12个月，展期金额计入上述5亿元额度内。公司向控股股东陈雁升、陈冬琼及其关联方发生借款的期限为相关议案审议通过之日起12个月内，每笔借款的存续期限自发生之日起不超过12个月。上述借款将用于公司日常经营，公司可根据流动资金需要分批借款，额度可循环使用。上述借款（包括展期款项）按照银行同期贷款基准利率计算利息，无需提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《关于控股股东及其关联方向公司提供借款暨关联交易的公告》。董事会审议该议案时，关联董事陈雁升先生、陈创煌先生已回避表决。公司独立董事对本议案已作出事前认可并发表了独立意见。表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
（十四）审议通过《关于提名卢醉兰女士为公司董事的议案》；
董事会于近日收到刘胜华先生递交的书面辞职报告，刘胜华先生因个人原因，请求辞去所担任的公司第五届董事会董事、副总经理、董事会秘书职务，同时不再担任公司董事会审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员的职务，辞职后刘胜华先生不再担任公司任何职务。董事会同意刘胜华先生的辞职申请，根据其辞职申请，自公司股东大会审议通过增补新的董事之前，刘胜华先生仍继续履行公司董事、董事会审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员职责。
为保证公司董事会的正常运作，经公司董事会提名委员会提名，公司董事会同意提名卢醉兰女士担任公司第五届董事会董事，同时担任公司董事会审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员的职务，任期自公司股东大会选举产生之日起至第五届董事会届满之日止。
该事项具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上刊登的《关于公司董事、高级管理人员辞职及补选、聘任的公告》。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，详情请见中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
（十五）审议通过《关于聘任公司副总经理、董事会秘书的议案》；
鉴于刘胜华先生不再担任公司副总经理、董事会秘书职务，经董事会提名委员会提名，公司董事会同意聘任潘永祥先生担任公司副总经理、董事会秘书，其任职期限为自公司董事会聘任之日起至第五届董事会任期届满之日止。潘永祥先生已取得深圳证券交易所董事会秘书资格。该事项具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上刊登的《关于公司董事、高级管理人员辞职及补选、聘任的公告》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，详情请见中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
（十六）审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》；
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》及《公司章程》等法律法规的相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限自公司2022年度股东大会审议通过之日起至公司2023年度股东大会召开之日止。公司独立董事对该事项发表了独立意见。
该事项具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
（十七）审议通过《2023年第一季度报告》；
《2023年第一季度报告》的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站上的相关公告。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
（十八）审议通过《关于召开2022年度股东大会的议案》。
公司定于2023年5月12日上午10:00于公司会议室召开2022年度股东大会，审议上述需提交股东大会审议的议案。
详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《关于召开2022年度股东大会通知的公告》。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2.独立董事对相关事项的独立意见；
3.会计师事务所出具的核查意见；
4.深交所要求的其它文件。
特此公告。
星辉互动娱乐股份有限公司
董 事 会二〇二三年四月二十二日