证券代码：002405 证券简称：四维图新 公告编号：2023-023
北京四维图新科技股份有限公司第五届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
北京四维图新科技股份有限公司（以下简称“公司”）已于2023年4月9日以电子邮件及电话通知的方式向公司全体董事、监事及有关人员发出了《关于召开公司第五届董事会第二十二次会议的通知》。2023年4月20日公司第五届董事会第二十二次会议（以下简称“本次会议”）以现场和通讯相结合的方式召开，现场会议在北京市海淀区丰豪东路四维图新大厦A座13层1303会议室召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由董事长岳涛先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《北京四维图新科技股份有限公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《公司2022年度董事会工作报告》，并同意提交2022年度股东大会审议；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
报告全文详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年年度报告》第三节“管理层讨论与分析”。
公司独立董事李克强、王小川、吴艾今向董事会提交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在公司2022年度股东大会上述职，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年度独立董事述职报告》。
2、审议通过《公司2022年度报告全文及其摘要》，并同意提交2022年度股东大会审议；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年年度报告》，刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年年度报告摘要》。
3、审议通过《公司2022年度财务决算报告》，并同意提交2022年度股东大会审议；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年度财务决算报告》。
4、审议通过《关于公司2022年度不进行利润分配的预案》，并同意提交2022年度股东大会审议；
根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见的审计报告（XYZH/2023BJAA7B0130），2022年度公司合并实现归属母公司净利润-336,322,828.23元，其中母公司实现净利润为-45,571,943.39元，归
属母公司可分配的利润为388,770,218.93元。截至2022年12月31日，合计可供股东分配的利润为1,417,667,478.44元，资本公积余额为8,615,582,748.13元。
综合考虑各方面因素，公司拟定的2022年度利润分配预案为：
2022年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。董事会认为，公司利润分配预案兼顾了公司现有及未来资金需求，符合《公司法》和《北京四维图新科技股份有限公司章程》的规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展，同意将《关于公司2022年度不进行利润分配的预案》提交2022年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。详见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2022年度拟不进行利润分配的专项说明》。
公司独立董事对本议案事项发表了独立意见，详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。
5、审议通过《公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
公司独立董事对本议案事项发表了独立意见，保荐机构出具了核查意见，会计师事务所出具了鉴证报告。详见同日刊登于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》、《中信证券股份有限公司关于北京四维图新科技股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见》、《北京四维图新科技股份有限公司2022年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。
6、审议通过《关于使用部分结余募集资金投入四维图新合肥大厦项目的议案》；
董事会同意使用首次公开发行募集资金结余资金及资金收益2,833.27万元投入四维图新合肥大厦项目。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分结余募集资金投入四维图新合肥大厦项目的公告》。
公司独立董事对本议案事项发表了独立意见，保荐机构出具了核查意见，详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》、《中信证券股份有限公司关于北京四维图新科技股份有限公司使用部分结余募集资金投入四维图新合肥大厦项目的核查意见》。
7、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》；
董事会认为：本次公司会计政策的变更是根据财政部发布的相关文件要求进行的合理变更。执行新准则能更加真实、准确地反映公司的资产负债情况，不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响。因此，董事会同意本次会计政策变更。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。详见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司会计政策变更的公告》。
公司独立董事对本议案事项发表了独立意见，详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。
8、审议通过《关于拟续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度外部审计机构的议案》，并同意提交2022年度股东大会审议；
董事会同意续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度外部审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权公司管理层根据公司的业务规模、行业标准以及公司年报审计需配备的审计人员数量和投入的工作量等实际情况确定2023年最终的审计收费。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
详见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于拟续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度外部审计机构的公告》。
公司独立董事对本议案事项发表了事前认可意见和独立意见，详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第五届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于公司第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。
9、审议《关于公司及子公司开展外汇套期保值业务的议案》；
董事会同意公司及子公司拟使用不超过3亿元人民币（或等值外币）额
度的自有资金开展与日常经营活动相关的外汇套期保值业务，同意授权公司董事、总经理程鹏先生依据公司制度的规定具体实施远期结售汇业务方案，签署相关协议及文件。
在上述额度内，外汇套期保值业务资金可循环滚动使用，自公司董事会审议通过之日起一年内有效，如单笔交易的存续期超过了授权期限，则授权期限自动顺延至单笔交易终止时止。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
详见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司及子公司开展外汇套期保值业务的公告》，刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司及子公司开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》。
公司独立董事对本议案事项发表了独立意见，保荐机构出具了核查意见。详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》、《中信证券股份有限公司关于北京四维图新科技股份有限公司及子公司开展外汇套期保值业务的核查意见》。
10、审议通过《关于公司及子公司2023年度向银行申请综合授信额度的议案》，并同意提交2022年度股东大会审议；
董事会同意公司及子公司2023年向建设银行、兴业银行等14家银行申请最高综合授信47.4亿元融资额度，在此额度范围内，公司将根据实际资金需求进行短期流动资金贷款、银行承兑汇票、非融资性保函（履约保函、预付款保函、质量保函、投标保函）等融资业务。上述额度自股东大
会审议通过之日起一年内循环使用。
为提高授信工作办理效率，由股东大会授权董事会根据经营需要在额度范围内向14家银行申请授信及融资，同时在上述授信额度内，拟授权公司董事、总经理程鹏先生在最高综合授信额度内签署相关的融资申请、合同、协议等文书。公司管理层将根据经营及资金需求情况使用授信额度。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
详见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司及子公司2023年度向银行申请综合授信额度的公告》。
11、审议通过《公司2023年第一季度报告》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
详见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年第一季度报告》。
12、审议通过《资产减值准备计提及核销管理制度》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《资产减值准备计提及核销管理制度》。
13、审议通过《公司2022年度社会责任报告》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年度社会责任报告》。
14、审议通过《公司2022年度内部控制自我评价报告》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年度内部控制自我评价报告》。
公司独立董事对本议案事项发表了独立意见，会计师事务所出具了内部控制审计报告、保荐机构出具了核查意见。详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》、《2022年度内部控制审计报告》、《中信证券股份有限公司关于北京四维图新科技股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告的核查意见》。
15、审议通过《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》，并同意提交2022年度股东大会审议；
关联董事岳涛先生、郝春深先生、程鹏先生、毕垒先生回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避表决4票。
该议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东须回避表决。
详见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司2023年度日常关联交易预计的公告》。
公司独立董事对本议案事项发表了事前认可意见和独立意见，保荐机构出具了核查意见，详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第五届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于公司第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》、《中信证券股份有限公司关于北京四维图新科技股份有限公司2023年度日常关联交易预计的核查意见》。
16、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，并同意提交2022年度股东大会审议；
13位原激励对象因离职不符合公司2021年限制性股票激励计划激励条件，董事会同意回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计1,744,000股。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
详见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销部分限制性股票的公告》。
公司独立董事对该事项发表了独立意见、北京市天元律师事务所发表了法律意见，详同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》、《北京市天元律师事务所关于北京四维图新科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见》。
17、审议通过《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》，并同意提交2022年度股东大会审议；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《<公司章程>修订案》。
18、审议《关于购买董监高责任险的议案》，并同意提交2022年度股东大会审议；
为进一步完善公司风险管理体系，公司拟为公司和子公司全体董事、监事、高级管理人员以及雇员购买责任保险。公司董事作为被保险对象，
属于利益相关方，全体董事回避表决，该议案直接提交公司 2022年度股东大会审议。
表决结果：全体董事回避表决。详见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于购买董监高责任险的公告》。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，详同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。
19、审议通过《关于召开公司2022年度股东大会的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、第五届董事会第二十二次会议决议；
2、独立董事关于公司第五届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见及独立意见；
3、中信证券股份有限公司关于公司相关事项发表的核查意见；
4、北京市天元律师事务所关于北京四维图新科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见；
5、会计师事务所出具的相关报告。
特此公告。
北京四维图新科技股份有限公司董事会二〇二三年四月二十日