鞍山重型矿山机器股份有限公司董事会关于本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组和第十三条规定的重组上市情形的说明
鞍山重型矿山机器股份有限公司（以下简称“鞍重股份”或“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买熊晟持有的江西领辉科技有限公司30%的股权。同时，鞍重股份进行配套融资，拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
一、本次交易不构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，可以认定为同一或者相关资产。
在本次交易前12个月内，上市公司发生的与本次交易相关的购买、出售资产事项如下：
2022年4月29日，公司子公司宜春领好科技有限公司（以下简称“宜春领好”）与高安金领贸易中心（有限合伙）、自然人郑琳、自然人吕莎签署了股权转让协议，宜春领好收购上述各方持有的宜春千禾新材料有限公司（以下简称“宜春千禾”）45%股权、13%股权、12%股权，交易对价合计665.00万元。宜春千禾主营业务为锂瓷石选矿，故前述交易涉及的资产与本次交易的标的公司属于相关资产，因此在计算本次交易是否构成重大资产重组时，上述资产交易纳入累计计算的范围。
除上述情形外，本次交易前12个月内，上市公司不存在《上市公司重大资产重组管理办法》规定的与本次交易相关的资产购买、出售的其他交易情况，不存在其他需纳入本次交易的累计计算范围的情况。
本次交易是否构成重大资产重组的相关计算比例如下（单位：万元）：
| 项目 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 |
| 鞍重股份（a） | 260,804.77 | 78,374.31 | 118,594.68 |
- 2 -领辉科技（b）
| 领辉科技（b） | 37,371.29 | 7,371.54 | 39,504.37 |
| 拟购买资产；领辉科技30%股权（c） | 11,211.39 | 2,211.46 | 11,851.31 |
| 拟购买资产交易作价（d） | 16,500.00 | 16,500.00 | 16,500.00 |
| 孰高（j=max{c，d}） | 16,500.00 | 16,500.00 | - |
| 占比 | 6.33% | 21.05% | 9.99% |
| 重大资产重组标准 | ≥50% | ≥50%且金额大于5000万 | ≥50% |
| 是否达到重大资产重组标准 | 否 | 否 | 否 |
注1：领辉科技纳入累计计算的资产总额和资产净额为2022年12月31日经审定的资
产总额和资产净额与该次收购比例的乘积，营业收入为2022年营业收入与该次收购比例的乘积；注2：鞍重股份资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2022年度财务报表，资产净额为归属于上市公司普通股股东的所有者权益；
注3：根据《重组管理办法》第十四条规定：购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。宜春千禾系2022年3月成立，2022年全年处于筹备阶段未开展实际经营，收购时其总资产为1,518.89万元，净资产为718.89万元，收购其70%股权对价665.00万元，由于规模较小累计计算其影响后本次交易仍不构成重大资产重组。基于上述计算结果，过去12个月累计购买资产的成交金额占上市公司资产总额、资产净额及营业收入的比例均不超过50%，本次交易不构成重大资产重组。
二、本次交易不构成重组上市
2020年12月，公司控制权发生变更，控股股东变更为上海领亿新材料有限公司，实际控制人变更为黄达。本次交易中，公司发行股份购买资产的交易对方与公司控股股东、实际控制人之间均不存在关联关系，不属于向收购人及其关联人购买资产的情形。同时，本次交易完成后公司控股股东及实际控制人不会发生变更。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组
上市。
特此说明。
| 鞍山重型矿山机器股份有限公司董事会 2023年4月21日 |