证券代码：002218 证券简称：拓日新能 公告编号：2023-023
深圳市拓日新能源科技股份有限公司关于向控股股东及股东申请借款暨关联交易的公告本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1.为支持深圳市拓日新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）经营及业务发展，公司向控股股东深圳市奥欣投资发展有限公司（以下简称“奥欣投资”）和股东深圳市东方和鑫科技有限公司（以下简称“东方和鑫”）分别申请不超过20,000万元人民币和10,000万元人民币的借款总额度续期以补充流动资金，借款期限为一年（自实际放款之日起算），申请借款方式为公司直接向奥欣投资和东方和鑫借款或通过银行委托贷款的方式，借款利率不超过公司同期向金融机构融资的成本，利息自借款金额到账当日起算，按照实际借款天数支付，且可选择分批提款、提前还本付息。
2.由于奥欣投资持有公司股份397,590,714股，占公司总股本的28.14%；东方和鑫持有公司股份128,582,698股，占公司总股本的9.1%，为公司控股股东及其一致行动人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定, 奥欣投资和东方和鑫属于公司的关联方，本次交易构成关联交易。
3.公司于2023年4月20日召开的第六届董事会第九次会议对上述关联交易事项进行了审议：以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司向控股股东及股东申请借款暨关联交易的议案》，关联董事陈五奎、李粉莉、陈琛和陈嘉豪已回避表决。独立董事对本事项发表了明确同意的事前认可意见及独立意见。监事会对本事项发表了明确的同意意见。公司于2023年4月20日召开的第六届监事会第五次会议对上述关联交易事项进行了审议：以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司向控股股东及股东申请借款暨关联交易的议案》。此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）奥欣投资介绍
1、基本情况
公司名称：深圳市奥欣投资发展有限公司企业性质：有限责任公司统一社会信用代码：91440300752513677X成立时间：2003年07月12日注册地：深圳市光明新区光明壹号花园（二期）3栋A单元2502房法定代表人：李粉莉注册资本：500万元人民币经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报），房地产信息咨询、企业管理信息咨询；市场营销策划；计算机软、硬件的技术开发（不含生产加工）；物业租赁；国内商业，物资供销业。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）
2、关联关系
截止本公告披露日，奥欣投资共计持有公司股份397,590,714股，占公司总股本的28.14%，为公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条“具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人：（一）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）”的规定，奥欣投资系公司关联法人。
3、最近一年财务数据：截至2022年12月31日，奥欣投资总资产22,511.61万元；总负债263.05万元，净资产22,248.55万元；营业收入193.51万元，净利润1,532.42万元。（未经审计）
最近一期财务数据：截至2023年3月31日，截至2023年3月31日，奥欣投资总资产20,437.74万元；总负债176.55万元，净资产20,261.19万元；营业收入48.38万元，净利润12.63万元。（未经审计）
4、经公司在最高人民法院网查询，关联方奥欣投资不属于失信被执行人。
（二）东方和鑫介绍
1、基本情况
公司名称：深圳市东方和鑫科技有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）统一社会信用代码：91653100192372641T成立时间：1995年08月24日法定代表人：李粉莉注册资本：1,000万元人民币注册地：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务;供应链管理服务;装卸搬运;企业管理咨询;非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）；
2、关联关系
截止本公告披露日，东方和鑫共计持有公司股份128,582,698股，占公司总股本的9.1%，为公司股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条“具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人：（一）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）”的规定，东方和鑫系公司关联法人。
3、最近一年财务数据：截至2022年12月31日，东方和鑫总资产11,991.71万元；总负债3.04万元，净资产11,988.67万元；营业收入478.21万元，净利润526.34万元。（未经审计）
最近一期财务数据：截至2023年3月31日，东方和鑫总资产15,202.15万元；总负债0.01万元，净资产15,202.14万元；营业收入3,154.98万元，净利润3,209.50万元。（未经审计）
4、经公司在最高人民法院网查询，关联方东方和鑫不属于失信被执行人。
三、关联交易的主要内容
公司向控股股东奥欣投资和东方和鑫分别申请不超过20,000万元人民币和10,000万元人民币的借款总额度续期以补充流动资金，借款期限为一年（自实际放款之日起算），申请借款方式为公司直接向奥欣投资和东方和鑫借款或通过银行委托贷款的方式，借款利率不超过公司同期向金融机构融资的融资成本，利息
自借款金额到账当日起算，按照实际借款天数支付，且可选择分批提款、提前还本付息。
四、交易的定价政策及定价依据
根据公司财务状况及未来业务发展趋势，奥欣投资和东方和鑫为公司提供借款用于短期内、临时性补充公司流动资金，借款利率不超过公司同期向金融机构融资的融资成本。以上定价经双方协商确定，本次关联交易价格公允合理，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、交易目的及对公司的影响
本次关联交易的目的是为公司补充流动资金，旨在支持公司经营发展，满足公司扩大业务规模的资金需求，符合全体股东利益。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
（一）2023年年初至本公告日，公司与奥欣投资发生各类关联交易如下：
1.公司租赁奥欣投资办公场地费用，累计已支付总金额为人民币67.73万元（含税）；
2.公司向奥欣投资累计借款总金额为人民币800万元，累计已支付的利息总金额为人民币57.3万元。
（二）2023年年初至本公告日，公司与东方和鑫发生各类关联交易如下：
公司向东方和鑫累计借款总金额为人民币1,700万元，累计已支付的利息总金额为人民币74.77万元。
七、独立董事事前认可和独立意见
（一）事前认可意见
本次公司向控股股东奥欣投资和股东东方和鑫分别申请的不超过20,000万元人民币和10,000万元人民币的借款额度续期构成关联交易，该笔关联交易符合有关法律法规的要求，有助于支持公司经营和业务的发展，符合公司整体利益，不会对公司的经营活动造成不利影响，不存在损害公司利益和中小股东利益的情形。我们同意将《关于公司向控股股东及股东申请借款暨关联交易的议案》提交公司第六届董事会第九次会议审议，关联董事须回避表决。
（二）独立意见
我们认为，本次关联交易遵循了公平、公开的原则，不存在损害公司利益和中小股东利益的情形。公司董事会审议此次关联交易事项时，关联董事已回避表
决，决策程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，综上，我们同意公司向控股股东奥欣投资和股东东方和鑫分别申请不超过20,000万元人民币和10,000万元人民币的借款额度续期暨关联交易事项。
八、监事会意见
监事会认为：本次公司向控股股东奥欣投资和股东东方和鑫申请不超过20,000万元人民币和10,000万元人民币的借款额度续期，用于短期内、临时性补充公司流动资金，利息费用以公司向金融机构融资的融资成本为定价依据，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，费率定价公允、合理，不存在损害公司利益和中小股东利益的情形。因此，我们同意本次关联交易事项。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：拓日新能拟向控股股东及股东借款暨关联交易事项已经上市公司董事会审议通过，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，本次交易尚需提交上市公司股东大会审议，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件要求和《公司章程》的规定。
十、备查文件目录
1.公司第六届董事会第九次会议决议；
2.公司第六届监事会第五次会议决议；
3.独立董事关于公司第六届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见；
4.独立董事关于公司第六届董事会第九次会议相关事项的独立意见；
5.保荐机构核查意见；
6.深交所要求的其他文件。
特此公告。
深圳市拓日新能源科技股份有限公司
董事会
2023年4月22日