格力地产股份有限公司2022年度独立董事述职报告
我们作为格力地产股份有限公司（以下简称“公司”）的第八届董事会独立董事，在2022年度，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、公司《章程》和《独立董事工作制度》等有关规定和要求，忠诚、勤勉、尽责地履行职责，客观、独立和公正地参与公司决策，充分发挥独立董事的独立作用，切实维护公司利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将我们在2022年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
公司现有独立董事3人，占全体董事人数的三分之一。作为公司的独立董事，我们拥有专业资质及能力，在各自从事的专业领域积累了丰富的经验。我们的具体情况如下：
路晓燕女士，1963 年出生，会计学专业博士,中山大学副教授。就职于中山大学管理学院会计学系,现任中山大学管理学院会计学系副教授。曾任珠海港股份有限公司独立董事，广东富强科技股份有限公司独立董事，洋紫荆油墨股份有限公司独立董事；现任深圳顺络电子股份有限公司独立董事。2022年10月起任公司独立董事。
何美云女士，1964 年出生，长江商学院 EMBA，高级经济师。2015年1月至2019年3月，任平安证券浙江分公司总经理。曾任兰州民百（集团）股份有限公司独立董事，浙江富春江环保热电股份有限公司独立董事，喜临门家具股份有限公司独立董事，广宇集团股份有限公司独立董事。现任顾家家居股份有限公司独立董事，浙江沪杭甬高速公路股份有限公司独立监事，浙江施强集团有限公司副董事长。2022年10月起任公司独立董事。
李良琛先生，1974 年出生，研究生学历，已取得国家法律职业资格证书。曾任正大青春宝药业有限公司制药分公司资信室主任，上海锦天城（杭州）律师事务所高级合伙人；2022年6月至2022年10月，在北京天元（杭州）律师事务所从事法律服务工作。2022年10月至今，任北京中伦（杭州）律师事务所合
伙人。曾任浙江华达新型材料股份有限公司独立董事，浙江三美化工股份有限公司独立董事；现任思进智能成形装备股份有限公司独立董事，浙江海昇药业股份有限公司独立董事，宁波伏尔肯科技股份有限公司独立董事，安徽英发睿能科技股份有限公司独立董事。2022年10月起任公司独立董事。
公司独立董事均具备独立董事任职资格，本人及直系亲属均不持有本公司股份，与本公司或本公司控股股东无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2022年度，公司共召开了16次董事会会议、4次董事会审计委员会会议、2次董事会薪酬与考核委员会会议、3次董事会战略委员会会议、5次董事会提名委员会会议以及7次股东大会会议，独立董事通过现场、视频和通讯表决方式积极出席各项会议，认真审阅各项议案和会议资料，就审议事项与其他董事和公司管理层进行充分讨论和沟通，就公司提名董事、聘任高级管理人员、年度财务报告、年度利润分配方案、续聘会计师事务所、对外担保、关联交易、重大资产重组等事项进行审核并出具了独立意见，促进董事会决策的科学性、客观性，维护了公司及中小股东的利益。
2022年度，我们时刻关注公司相关动态，通过现场交流、线上会议、电话沟通、审阅《治理月报》 等多种方式与公司其他董事、高级管理人员保持密切联系，及时掌握公司生产经营及规范运作情况、财务状况和董事会决议执行情况，并提出合理化意见和建议。同时通过及时了解行业政策、市场动态、媒体报道等方式全面掌握公司三大业务板块行业格局、经济形势及公司经营动态，全面提升决策科学性、客观性。
在履职过程中，公司管理层高度重视与我们的沟通交流，充分保障我们的知情权，及时汇报公司生产经营及重大事项进展情况，主动征求意见，听取建议，为我们更好的履职提供了必要的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2022年度，我们按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关法律法规的规定，对公司发生的关联交易事项的必要性、公允性、客观性以及是否损害公司及股东利益等方面进行了审核，并发表了事前认可意见及独立意见，认为公司2022年度发生的各项关联交易和审议程序符合法律法规的规定，相关交易行为在市场经济原则下公开、公平、合理地进行，交易价格合理、公允，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
2022年度，我们根据中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告[2022]26号）及其他相关法律法规的规定，对公司对外担保及资金占用情况进行了认真的了解和核实，2022年度，公司不存在为股东、实际控制人及其他关联方提供担保的情形。董事会审议的对外担保事项符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效，充分保护了公司和全体股东的合法权益。公司已聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）就公司与控股股东及其他关联方占用资金的情况作了专项说明，我们认为：公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况在重大方面不存在违反相关规定的情形。
（三）董事、高级管理人员提名、聘任以及薪酬情况
2022年度，公司董事会审议了提名董事、聘任高级管理人员事项，有关人员任职资格符合要求，提名及决策程序合法有效。报告期内，我们审核了被提名的董事、高级管理人员的简历，认为其均具备相关专业知识和决策、协调能力，符合履行相关职责的要求。
我们认为公司董事、高级管理人员薪酬综合考虑了公司实际情况和经营成果，符合公司薪酬制度和绩效考核的规定，并按考核结果发放，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。
（四）关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易情况
2022年，公司董事会审议通过了发行股份及支付现金购买珠海市免税企业集团有限公司100%股权并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）的相关议案，我们认为公司具备实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的要求及各项实质条件，本次交易有利于公司产业结构优化和升级，改善财务状况，有利于增强公司的持续经营能力和抗风险能力，促进公司持续健康发展，
符合公司和全体股东利益。
（五）聘任会计师事务所情况
为保持公司审计工作的连续性，公司继续聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报表及内部控制审计机构。公司聘任审计机构的审议程序合法、有效，符合《公司法》、公司《章程》和相关法律法规的规定。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
2022年，公司实施了2021年度每10股派发现金股利1元（含税）的分配方案，符合相关法律法规和公司《章程》的规定，相关决策程序和监督机制完备，有利于公司持续稳定发展，充分考虑了公司的实际情况，符合公司和全体股东的利益。
（七）公司及股东承诺履行情况
2022年度，公司实际控制人、股东、关联方以及公司董事、监事、高级管理人员均不存在违反承诺的情况，也不存在超过期限而未履行承诺的情况，并已在定期报告中披露承诺履行情况。
（八）信息披露的执行情况
为保证信息披露质量、保障投资者知情权，我们密切关注公司信息披露工作，2022年度，公司累计披露定期报告、临时公告及文件175份，严格遵守相关规定及时履行信息披露义务，不存在因信息披露方面违规而受到处罚的情况。
（九）内部控制的执行情况
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，我们对公司目前的内部控制情况进行了核查，审阅了公司编制的《2022年度内部控制评价报告》，认为公司能够严格按照要求建立并持续完善内控制度，扎实推进内控制度的实施，提高公司经营管理水平和风险防范能力。目前暂时未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2022年度，公司董事会及其下属专门委员会积极开展工作，认真履行职责。其中，公司董事会全年共召开了16次会议，保证了公司各项经营活动的顺利开展。公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专业委员会中独立董事占多数。根据董事会专门委员会工作细则，各专门委员会积极开展工作，认真履行职责，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极
作用。
2022年度，公司董事会战略委员会召开了2次会议，对公司调整重大资产重组方案、优化产业板块工作等事项进行了审议；公司董事会审计委员会召开了4次会议，对定期报告、内部控制评价报告、聘请会计师事务所等事项进行了审议；董事会薪酬与考核委员会召开了2次会议，对部分董事及高管薪酬等事项进行了审议；董事会提名委员会召开了5次会议，对公司董事、高级管理人员候选人资格等进行了审核。
四、总体工作评价
2022年，作为公司的独立董事，我们本着客观、公正、独立的原则严格按照相关法律法规、规范性文件以及公司《章程》的相关规定，忠实、勤勉地履行独立董事职责和义务，在公司规范运作、防范经营风险以及重大事项决策等方面，充分发挥我们的专业优势和独立地位，为公司董事会的科学决策和规范运作提供意见和建议，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的利益。
2023年，我们将一如既往的勤勉尽责，本着对公司和全体股东负责的精神，密切关注行业和公司经营动态，结合宏观经济形势和监管环境变化，利用自己的专业知识和经验，认真审核公司各项重大事项决策，充分发挥独立董事作用，为公司经营管理提供经营建议。同时，在履行独立董事职责过程中，公司董事会、管理层和相关工作人员积极配合和支持我们的工作，对此我们表示衷心的感谢！
特此报告。
独立董事 ：路晓燕、何美云、李良琛
二〇二三年四月二十日