证券代码：000705 证券简称：浙江震元 公告编号：2023-015
浙江震元股份有限公司关于修订《浙江震元股份有限公司董事会议事规则》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江震元股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月20日召开十届十一次董事会会议，审议通过了《关于修订<浙江震元股份有限公司董事会议事规则>的议案》。
修订的具体内容如下：
| 序号 | 原条文内容 | 修订后内容 |
| 1 | 第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司规范运作指引》及《浙江震元股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司的实际情况，特制定本议事规则。 | 第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《浙江震元股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司的实际情况，特制定本议事规则。 |
| 2 | 第六条 董事会依法行使下列职权： …… ㈧在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； …… ㈩聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… | 第一百一十五条 董事会行使下列职权： …… ㈧在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； …… ㈩决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； |
| 序号 | 原条文内容 | 修订后内容 |
| …… | ||
| 3 | 第八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、对子公司担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 ㈠对外投资（含委托理财） …… ㈡对外担保 下列担保事宜，应经董事会审议通过后提交股东大会审议通过： …… 2、公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； …… 4、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％； 5、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5000 万元人民币； …… ㈢收购出售资产和资产抵押 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值与评估值的，以较高者为计算依据； 2、交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； 3、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个 | 第八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、对子公司担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 ㈠ 对外投资 …… ㈡对外担保 下列担保事宜，应经董事会审议通过后提交股东大会审议通过： …… 2、公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； …… 4、最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30％； 5、公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； …… ㈢收购出售资产和资产抵押、委托理财等交易 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值与评估值的，以较高者为准； 2、交易标的涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3、交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； 4、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万 |
| 序号 | 原条文内容 | 修订后内容 |
| 会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； 以上指标计算中涉及的数据取绝对值计算。未达到以上标准的由股东大会授权董事会行使投资决定权，达到以上标准之一的由董事会审议后报股东大会批准。 …… | 元； 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； 以上指标计算中涉及的数据取绝对值计算。 未达到以上标准的由股东大会授权董事会行使投资决定权，达到以上标准之一的由董事会审议后报股东大会批准。 …… 新增内容 ㈤财务资助 公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议，深交所另有规定的除外： （1）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； （2）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （3）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%； （4）深交所或者公司章程规定的其他情形。 公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。 ㈥对外捐赠 董事会决定单项金额或连续12个月内累计捐赠总额1000万元以下的对外捐赠事项，股东大会决定单项金额或连续12个月内累计捐赠总额超过1000万元的对外捐赠事 |
| 序号 | 原条文内容 | 修订后内容 |
| 项。 | ||
| 4 | 第十四条 有下列情形之一的，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 （一）代表1/10以上表决权的股东； （二）1/3以上董事； （三）监事会； （四）董事长认为必要时； （五）总经理提议时。 | 第十四条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 |
| 5 | 第十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话通知；通知时限为：会议召开前2天以内。经公司各董事同意，可豁免上述条款规定的通知时限。 | 第十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话通知或书面通知，书面通知包括专人送出、信件、传真、电子邮件、微信、短信等；通知时限为：会议召开前2天以内。经公司各董事同意，可豁免上述条款规定的通知时限。 |
| 6 | 第二十六条 董事会根据会议记录形成董事会会议决议，参会董事应在会议记录、会议决议上签名，由董事会秘书根据《股票上市规则》规定办理信息披露有关事宜。 | 第二十六条 董事会根据会议记录形成董事会会议决议，参会董事应在会议记录、会议决议上签名，由董事会秘书根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定办理信息披露有关事宜。 |
| 第二十八条 在本规则中，“以上”、“以内”包括本数，“超过”不包括本数。 | 第二十八条 在本规则中，“以上”、“以内”包括本数，“超过”不包括本数。 |
本次《公司董事会议事规则》上述条款的修订尚需提交2022年度股东大会审议。
浙江震元股份有限公司董事会
2023年4月20日