证券代码：000705 证券简称：浙江震元 公告编号：2023-013
浙江震元股份有限公司关于修订《浙江震元股份有限公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江震元股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月20日召开十届十一次董事会会议，审议通过了《关于修订<浙江震元股份有限公司章程>的议案》，为进一步完善公司法人治理制度，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关规定，公司结合实际情况，对《浙江震元股份有限公司章程》中相应条款进行修订。
修订的具体内容如下：
| 序号 | 原《公司章程》内容 | 修订后《公司章程》内容 |
| 1 | 第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。 | 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 |
| 2 | 第十三条 …… 公司经营范围最终以浙江省工商行政管理局核准登记为准。 | 第十三条 …… 公司经营范围最终以市场监督管理部门核准为准。 |
| 3 | 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： …… ㈥上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： …… ㈥上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
| 4 | 第二十五条 ……公司因本章程第二十三条第一款第㈢项、第㈤项、第㈥项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 …… | 第二十五条 ……公司因本章程第二十三条第一款第㈢项、第㈤项、第㈥项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 …… |
| 序号 | 原《公司章程》内容 | 修订后《公司章程》内容 |
| 5 | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… 〔十五〕审议股权激励计划； …… | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… 〔十五〕审议股权激励计划和员工持股计划； …… |
| 6 | 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 ㈠公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； ㈡公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； ㈢为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； ㈣单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； ㈤对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 ㈠公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； ㈡公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； ㈢最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%； ㈣为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； ㈤单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； ㈥对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； ㈦深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。 公司股东大会审议前款第（三）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 7 | 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： …… ㈥半数以上独立董事认为必要时； ㈦法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 | 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： …… ㈥法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 |
| 8 | 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中 | 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 序号 | 原《公司章程》内容 | 修订后《公司章程》内容 |
| 国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | |
| 9 | 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 |
| 10 | 第五十五条 股东会议的通知包括以下内容： …… ㈤会务常设联系人姓名、电话号码。 | 第五十五条 股东会议的通知包括以下内容： …… ㈤会务常设联系人姓名、电话号码； ㈥网络或其他方式的表决时间及表决程序。 |
| 11 | 第七十五条 …… 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。 …… | 第七十五条 …… 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 …… |
| 12 | 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： …… ㈢选举非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； …… | 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： …… ㈢董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； …… |
| 13 | 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： …… ㈡公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式； …… | 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： …… ㈡公司的分立、分拆、合并、解散、清算或者变更公司形式； …… |
| 14 | 第七十八条 …… 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 ……公司不得对征集投票权提出高于《证券法》规定的持股比例等障碍而损害股东的合法权益。 | 第七十八条 …… 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 ……除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 序号 | 原《公司章程》内容 | 修订后《公司章程》内容 |
| 15 | 第七十九条 …… 公司与关联方发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估（法律法规等规范性文件规定的与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估），并将该交易提交股东大会审议。 | 第七十九条 …… 公司与关联方发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请符合《证券法》规定的中介机构，对交易标的进行审计或者评估（法律法规等规范性文件规定的与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估），并将该交易提交股东大会审议。 |
| 16 | 第八十六条 ……审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 …… | 第八十六条 ……审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 …… |
| 17 | 第一百条 公司董事为自然人。《公司法》第146条规定的情形以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的人员，不得担任公司的董事。 违反本条规定选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 第一百条 存在《公司法》第146条规定的情形以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满或者法律、行政法规、部门规章规定的其他禁止性情形的人员，不得担任公司的董事。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 |
| 18 | 第一百一十二条 公司独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 第一百一十二条 公司独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 |
| 19 | 第一百一十五条 董事会行使下列职权： …… ㈧在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； …… ㈩聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… | 第一百一十五条 董事会行使下列职权： …… ㈧在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； …… ㈩决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… |
| 序号 | 原《公司章程》内容 | 修订后《公司章程》内容 |
| 20 | 第一百一十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、对子公司担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 ㈠对外投资（含委托理财） …… ㈡对外担保 下列担保事宜，应经董事会审议通过后提交股东大会审议通过： 1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； 2、公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； 3、为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； 4、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％； 5、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5000 万元人民币； 6、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； 7、深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。 对外担保提交董事会审议时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 股东大会审议前款第四项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 ㈢收购出售资产和资产抵押 | 第一百一十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、对子公司担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 ㈠ 对外投资 …… ㈡对外担保 本章程第四十一条规定的担保事宜，应经董事会审议通过后提交股东大会审议通过。 未达到股东大会审议标准的对外担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 ㈢收购出售资产和资产抵押、委托理财等交易 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值与评估值的，以较高者为准； 2、交易标的涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3、交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； 4、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以 |
| 序号 | 原《公司章程》内容 | 修订后《公司章程》内容 |
| 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值与评估值的，以较高者为计算依据； 2、交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； 3、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； 以上指标计算中涉及的数据取绝对值计算。未达到以上标准的由股东大会授权董事会行使投资决定权，达到以上标准之一的由董事会审议后报股东大会批准。 …… | 上，且绝对金额超过5,000万元； 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； 以上指标计算中涉及的数据取绝对值计算。 未达到以上标准的由股东大会授权董事会行使投资决定权，达到以上标准之一的由董事会审议后报股东大会批准。 …… 新增内容 ㈤财务资助 公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议，深交所另有规定的除外： （1）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； （2）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （3）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%； （4）深交所或者公司章程规定的其他情形。 公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。 ㈥对外捐赠 董事会决定单项金额或连续12个月内累计捐赠总额1000万元以下的对外捐赠事项，股东大会决定单项金额或连续12个月内累计捐赠总额超过1000万元的对外捐赠事项。 |
| 21 | 第一百二十三条 有下列情形之一的，可以提议召开董事会临时会议。董 | 第一百二十三条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事 |
| 序号 | 原《公司章程》内容 | 修订后《公司章程》内容 |
| 事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 ㈠代表1/10以上表决权的股东； ㈡1/3以上董事； ㈢监事会； ㈣董事长认为必要时； ㈤总经理提议时。 | 会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 |
| 22 | 第一百二十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话通知；通知时限为：会议召开前2天以内。经公司各董事同意，可豁免上述条款规定的通知时限。 | 第一百二十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话通知或书面通知，书面通知包括专人送出、信件、传真、电子邮件、微信、短信等；通知时限为：会议召开前2天以内。经公司各董事同意，可豁免上述条款规定的通知时限。 |
| 23 | 第一百三十四条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百三十四条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 24 | 第一百三十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权： …… ㈨提议召开董事会临时会议； ㈩本章程或董事会授予的其他职权。 非董事的总经理列席董事会会议，在董事会上没有表决权。 | 第一百三十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权： …… ㈨本章程或董事会授予的其他职权。 非董事的总经理列席董事会会议，在董事会上没有表决权。 |
| 25 | 第一百四十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百四十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 26 | 第一百五十三条 监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事辞职的规定，适用于监事。 | 第一百五十三条 监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第六章有关董事辞职的规定，适用于监事。 |
| 27 | 第一百五十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百五十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 序号 | 原《公司章程》内容 | 修订后《公司章程》内容 |
| 28 | 第一百五十八条 …… 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中股东担任的监事由股东大会选举更换，职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 | 第一百五十八条 …… 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 |
| 29 | 第一百六十五条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百六十五条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 |
| 30 | 第一百七十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 | 第一百七十三条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 |
| 31 | 第二百零九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | |
第二百零九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在市场监督管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。
| 32 | 第二百一十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“超过”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”“少于”不含本数。 | 第二百一十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“少于”、“超过”不含本数。 |
本次《公司章程》上述条款的修订尚需提交2022年度股东大会审议。
浙江震元股份有限公司董事会2023年4月20日
