海晨股份：2022年度董事会工作报告

江苏海晨物流股份有限公司2022年度董事会工作报告

2022年公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规以及《公司章程》的规定，按照公司《董事会议事规则》的要求，切实履行公司及股东大会赋予董事会的各项职责，严格执行股东大会各 项决议，勤勉尽责地开展年度工作，积极推进董事会各项决议的实施，不断规范公司治理，确保董事会科学决策和规范运作。现将公司董事会2022年度主要工作情况汇报如下：

一、 公司年度经营情况

报告期内，公司实现营业收入18.00亿元，同比增长22.67%；实现归属于上市公司股东的净利润3.58亿元，同比增长15.81%；实现归属于上市公司股东扣除非经常性损益后净利润为2.62亿元，同比增长23.24%。

二、 董事会日常工作情况

（一）报告期内董事会会议召开情况

报告期内，共召开了九次董事会会议，公司董事均亲自出席了会议，不存在委托出席和缺席情况，会议的通知、召集、召开和表决程序均符合有关法律法规和《公司章程》的规定，具体审议事项如下：

序号	届次	会议日期	议案
1	第二届董事会第十六次会议	2022/3/2	1、《2021年度总经理工作报告的议案》；
			2、《2021年度董事会工作报告的议案》；
			3、《2021年度财务决算报告的议案》；
			4、《2021年度报告全文及摘要的议案》；
			5、《2021年度利润分配及公积金转增股本预案》；
			6、《2021年度内部控制自我评价报告的议案》；

7、《2021年度募集资金存放与使用情况专项报

告的议案》；

			7、《2021年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》；
			8、《关于续聘2022年度审计机构的议案》；
			9、《关于2022年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》；
			10、审议《关于修订<公司章程>的议案》；
			11、《关于提请召开公司2021年年度股东大会的议案》。
2	第二届董事会第十七次会议	2022/4/26	1、审议《关于公司2022年第一季度报告的议案》；
			2、审议《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》；
			3、审议《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》；
			4、审议《关于回购公司股份方案的议案》；
			5、审议《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》。
3	第三届董事会第一次会议	2022/5/12	1、审议《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》；
			2、审议《关于选举第三届董事会专门委员会委员的议案》；
			3、审议《关于聘任公司高级管理人员的议案》；
			4、审议《关于聘任公司证券事务代表的议案》。
4	第三届董事会第二次会议	2022/5/23	1、审议《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》；
			2、审议《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》；
			3、审议《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》；
			4、审议《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》；
			5、审议《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；
			6、审议《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》；
			7、审议《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》；
			8、审议《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》；

9、审议《关于公司未来三年（2022—2024年

度）股东分红回报规划的议案》；

			9、审议《关于公司未来三年（2022—2024年度）股东分红回报规划的议案》；
			10、审议《关于公司与本次发行认购对象签署附条件生效的股份认购合同的议案》；
			11、审议《关于设立本次向特定对象发行股票募集资金专项账户的议案》；
			12、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》；
			13、审议《关于提请召开2022年第二次临时股东大会的议案》。
5	第三届董事会第三次会议	2022/7/12	1、审议《关于提请股东大会批准梁晨女士免于以要约方式增持公司股份的议案》；
			2、审议《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》；
			3、审议《关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》；
			4、审议《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》；
			5、审议《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》；
			6、审议《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》；
			7、审议《关于公司与本次发行对象签署附条件生效的股份认购合同之补充合同的议案》；
			8、审议《关于调整部分募投项目实施进度的议案》；
			9、审议《关于回购股份期限提前届满暨回购方案实施完毕的议案》；
			10、审议《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》；
			11、审议《关于提请召开公司2022年第三次临时股东大会的议案》。
6	第三届董事会第四次会议	2022/7/27	1、审议《关于投资吴江电子元器件及3C产品数智仓储基地项目的议案》；
			2、审议《关于子公司投资合肥新站显示玻璃物流分拨基地项目的议案》；
			3、审议《关于与成都东部新区管理委员会签订项目投资合作协议的议案》；
			4、审议《关于与武进国家高新技术产业开发区管理委员会签署投资框架协议的议案》。

（二）股东大会召开及决议执行情况

报告期内，公司召开了2021年年度股东大会、2022年第一次临时股东大会、2022年第二次临时股东大会、2022年第三次临时股东大会、2022年第四次临时股东大会，2022年第五次临时股东大会，会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》、《股东大会议事规则》等法律、法规及规范性文件的规定，董事会按股东大会的审议结果执行了决议。

（三）专业委员会的工作情况

1、审计委员会履职情况

公司审计委员会根据《公司法》《证券法》《公司章程》等有关规定，积极履行职责。报告期内，审计委员会定期了解公司财务状况和经营情况、内部控制制度的完善与执行情况，督促和指导内审部门对公司财务管理运行情况进行定期和不定期的检查和评估，与会计师事务所就年度审计报告编制进行沟通与交流。报告期审计委员会召开了五次会议，审议了各期定期报告、内部控制自我评价报

7	第三届董事会第五次会议	2022/8/25	1、审议《2022年半年度报告全文及摘要的议案》。
			2、审议《2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》；
			3、审议《关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》
			4、审议《关于使用超募资金投资南方智能仓库技改项目的议案》；
			5、审议《关于使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》；
			6、审议《关于召开公司2022年度第四次临时股东大会的议案》。
8	第三届董事会第六次会议	2022/9/14	审议《关于使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金的议案》。
9	第三届董事会第七次会议	2022/10/14	1、审议《2022年第三季度报告的议案》；
			2、审议《关于选举独立董事候选人的议案》；
			3、审议《关于召开公司2022年度第五次临时股东大会的议案》。

告、利润分配预案、募集资金使用情况、财务决算报告、内审部工作报告和工作计划等议案，并对会计师事务所的工作进行评价，向董事会提出续聘建议。

2、提名委员会履职情况

报告期内，公司提名委员会共召开三次会议，结合公司实际情况，在公司聘任董事、监事、高管时提出了重要、合理的建议，切实履行提名委员会的工作职责。

3、薪酬与考核委员会履职情况

报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会召开了二次会议，对董事、监事与高级管理人员的年度薪酬发放进行了审核，如实披露相关年度薪酬。公司董事、监事及高级管理人员的薪酬情况符合公司薪酬管理制度，与公司现阶段发展状况相符合。

4、战略委员会履职情况

报告期内，公司董事会战略委员会共召开了三次会议，结合公司整体战略规划，对公司向特定对象发行股票、投资数智仓储基地、投资显示玻璃物流分拨基地、签订项目投资合作协议、签署投资框架协议等影响公司未来发展的重大事项进行研究并提出建议，积极履行战略委员会的职责。

（四）独立董事履行职责情况

公司独立董事根据《公司法》《证券法》《上市公司建立独立董事制度指导意见》和公司《独立董事制度》的有关规定认真履行职责，参与公司重大事项的决策，出席和列席了报告期内历次董事会和股东大会，对董事会议案进行认真审议，对重大事项发表了独立意见，充分体现了独立董事在董事会及专门委员中独立地位，维护公司和股东的合法权益，促进公司规范运作。

（五）严格执行信息披露管理制度

公司报告期内积极参与监管部门、保荐机构及咨询机构的各项培训，并在公司内部会议及日常工作过程中积极开展关于信息披露及规范运作的相关培训、宣导；公司持续关注资本市场规范化、法治化进程，密切跟踪监管转型和政策动态，

努力提升公司治理效果和治理水平，切实保障公司所有股东的权益。公司按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的要求，进一步严格落实信息披露制度。公司认真履行定期报告及各项临时公告的披露义务，确保信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假性记载、误导性陈述和重大遗漏，使投资者能够及时、准确地获得公司信息，从而更好的保障中小股东的权益。

三、 2023年董事会工作重点

1、进一步完善上市公司法人治理结构，健全公司规章制度，提升规范化运作水平，同时加强内控制度建设，不断完善风险控制体系，优化公司战略规划，确保实现公司的可持续性健康发展，切实保障全体股东与公司利益。

2、加强投资者关系管理工作，加强投资者交流，组织相关的投资者说明会并及时披露相关信息，为广大投资者解读公司经营相关数据和投资者关心的问题，依法维护投资者权益，特别是保护中小投资者合法权益。

3、完善董事会日常工作。严格按照法律法规和规范性文件的有关要求运作，认真对待公司信息披露，积极落实股东大会各项决议，注重集体决策，提高公司决策的科学性、高效性和前瞻性。董事会将进一步加强自身建设，不定期组织相关人员对信息披露相关法律法规的学习和培训，严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的要求，认真自觉履行信息披露义务，切实提升公司规范运作水平和透明度。

4、进一步积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，秉持对全体股东负责的原则，从公司实际情况及战略出发，结合行业趋势、外部环境等因素，扎实做好日常工作，优化决策机制，持续提高公司的经营管理水平和风险防范能力，带领公司管理层和全体员工推动公司高质量可持续发展。

江苏海晨物流股份有限公司

董事会

2023年4月21日