证券代码：300642 证券简称：透景生命 公告编号：2023-038
上海透景生命科技股份有限公司关于对公司2022年度日常关联交易确认及2023年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
1、上海透景生命科技股份有限公司（以下简称“公司”或“透景生命”）于2022年4月22日召开第三届董事第十次会议审议通过了《关于对公司2021年度日常关联交易确认及2022年度日常关联交易预计的议案》，公司预计在2022年度与关联方的日常关联交易总额不超过1,950万元。
2、公司于2023年4月21日召开的第三届董事第十八次会议审议通过了《关于对公司2022年度日常关联交易确认及2023年度日常关联交易预计的议案》。2022年度，公司及全资子公司上海透景诊断科技有限公司与关联方杭州遂真生物技术有限公司（以下简称“遂真生物”）及其全资子公司杭州遂曾生物技术有限公司（以下简称“遂曾生物”）、上海祥闰医疗科技有限公司（以下简称“祥闰医疗”）及其控股子公司上海祥闰信息科技有限公司（以下简称“祥闰信息”）以及其他关联方的日常交易总额为846.83万元。公司根据2023年度业务发展及经营需要，对各环节与经营相关的各项关联交易进行了合理预计，公司（含控股子公司）2023年将与遂真生物及其控制的子公司（包括但不限于遂曾生物）、祥闰医疗及其控制的子公司、上海鉴研医学检验实验室有限公司（以下简称“鉴研医学”）、杭州尚门医疗科技有限公司（以下简称“尚门医疗”）及其控制的子公司进行采购商品、销售商品等日常交易事宜，预计日常关联交易总额不超过1,180万元。关联董事姚见儿先生、王小清先生均对本议案回避表决。
3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）
和《上海透景生命科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，本次日常关联交易预计事项无须提交公司股东大会审议。
（二）2022年度日常关联交易实际发生金额
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际关联交易发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） |
| 关联采购 | 遂真生物及其控制的子公司 | 采购商品 | 332.61 | 1,500.00 | 0.49% | -77.83% |
| 关联销售 | 出售商品 | 0.43 | 0 | 0.00% | 不适用 | |
| 关联销售 | 祥闰医疗及其控制的子公司 | 出售商品、提供劳务 | 77.26 | 150.00 | 0.12% | -48.49% |
| 关联采购 | 接受劳务 | 14.10 | 0 | 0.02% | 不适用 | |
| 关联销售 | 鉴研医学 | 出售商品、提供劳务 | 422.43 | 300.00 | 0.67% | 40.81% |
| 小计 | 846.83 | 1,950.00 | - | - | ||
注1：表格中数据均保留两位小数，出现总数与分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。
注2：上一年度日常关联交易预计金额与实际关联交易发生金额出现较大差异的原因主要系公司与遂真生物及其控制的子公司发生的交易远低于预期，系海外防疫政策在上年发生较大变化所致。公司与其发生的关联采购主要为仪器采购，该部分仪器与公司自产配套试剂为公司海外收入的主要来源，2022年度海外需求减少导致公司对其仪器采购需求随之减少。
（三）预计2023年度日常关联交易类别和金额
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 预计金额 | 本年度截至3月31日已发生金额 | 上一年度发生金额 |
| 关联采购 | 遂真生物及其控制的子公司 | 采购商品、接受劳务 | 参考市场价格 | 600.00 | 29.71 | 332.61 |
| 关联销售 | 出售商品、提供劳务 | 参考市场价格 | 50.00 | 11.19 | 0.43 |
| 关联采购 | 祥闰医疗及其控制的子公司 | 接受劳务 | 参考市场价格 | 20.00 | 7.78 | 14.10 |
| 关联销售 | 出售商品、提供劳务 | 参考市场价格 | 200.00 | 27.37 | 77.26 | |
| 关联销售 | 鉴研医学 | 出售商品、提供劳务 | 参考市场价格 | 300.00 | 5.19 | 422.43 |
| 关联销售 | 尚门医疗及其控制的子公司 | 出售商品、提供劳务 | 参考市场价格 | 10.00 | 0 | 0 |
| 小计 | 1,180.00 | 81.24 | 846.83 | |||
在上述预计总额范围内公司可以根据实际情况在同一控制人及其控制的法人及其它关联方内调剂使用，具体交易金额以实际发生为准。
二、关联人基本情况及与公司的关联关系
1、 杭州遂真生物技术有限公司
注册资本： 1,218.5483万元
企业类型： 其他有限责任公司
法定代表人：赵怀
企业住所： 浙江省杭州市钱塘新区和享科技中心3幢三、四、五、八层，9幢四层
经营范围： 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；实验分析仪器制造；仪器仪表制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用设备修理；通用设备修理；仪器仪表修理；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；实验分析仪器销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；货物进出口；技术进出口；第一类医疗器械生产（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：第三类医疗器械生产；第二类医疗器械生产；医疗器械互联网信息服务；第三类医疗器械经营；兽药生产；兽药经营（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）。
与公司的关联关系：遂真生物作为公司的联营企业，公司持有遂真生物
9.6549%的股权，公司董事长、总经理姚见儿先生担任遂真生物董事，上述交易构成关联交易。
履约能力分析：公司认为杭州遂真生物技术有限公司为依法存续且经营正常的公司，财务及资信状况良好，经营稳健，具有良好的履约能力，日常交易中均能正常履约。
2、 杭州遂曾生物技术有限公司
注册资本： 1,500.00万元
企业类型： 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：赵怀
企业住所： 浙江省杭州市余杭区中泰街道仙桥路16号2幢1层101室、2幢2层201室、2幢3层302室
经营范围： 许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：第一类医疗器械生产；实验分析仪器制造；仪器仪表制造；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；仪器仪表修理；专用设备修理；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；实验分析仪器销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；电力电子元器件销售；显示器件销售；电子元器件零售；计算机软硬件及辅助设备批发；锻件及粉末冶金制品销售；密封件销售；塑料制品销售；包装专用设备销售；纸制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；工程和技术研究和试验发展；技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。
与公司的关联关系：遂曾生物为公司联营企业遂真生物的全资子公司，公司董事长、总经理姚见儿先生担任遂真生物董事，上述交易构成关联交易。
履约能力分析：公司认为杭州遂曾生物技术有限公司为依法存续且经营正常的公司，财务及资信状况良好，经营稳健，具有良好的履约能力，日常交易中均能正常履约。
3、 上海祥闰医疗科技有限公司
注册资本： 1,339.3335万元
企业类型： 有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：郭海涛
企业住所： 上海市虹口区中山北一路1111号1号楼307、310、311、313、320、321、322室经营范围： 从事医疗科技、信息科技领域内的技术咨询、技术转让、技术开发、技术服务，机械设备维修，自有设备租赁，化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品），计算机、软件及辅助设备、仪器仪表、办公用品的销售，从事货物及技术的进出口业务，软件开发，计算机系统集成，医疗器械经营，货运代理，道路货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）与公司的关联关系：祥闰医疗作为公司的联营企业，公司持有祥闰医疗
11.1996%的股权，公司董事长、总经理姚见儿先生担任祥闰医疗董事，上述交易构成关联交易。
履约能力分析：公司认为上海祥闰医疗科技有限公司为依法存续且经营正常的公司，财务及资信状况良好，经营稳健，具有良好的履约能力，日常交易中均能正常履约，不会给公司带来坏帐损失。
4、 上海鉴研医学检验实验室有限公司
注册资本： 1,176.6667万元
企业类型： 其他有限责任公司
法定代表人：邱耕
企业住所： 上海市奉贤区南桥镇光村路111号1幢2层208室
经营范围： 许可项目：医疗服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：医学研究和试验发展；细胞技术研发和应用；信息技术咨询服务；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；健康咨询服务（不含诊疗服务）；第一类医疗器械销售；医护人员防护用品批发。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
与公司的关联关系：鉴研医学作为公司的联营企业，公司持有鉴研医学40%的股权，公司高级管理人员王小清先生担任鉴研医学董事，上述交易构成关联交易。
履约能力分析：公司认为上海鉴研医学检验实验室有限公司为依法存续且经营正常的公司，财务及资信状况良好，经营稳健，具有良好的履约能力，日常交易中均能正常履约，不会给公司带来坏帐损失。
5、 杭州尚门医疗科技有限公司
注册资本： 2,000.00万元
企业类型： 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：王静
企业住所： 浙江省杭州市拱墅区朝晖路203号802室-2
经营范围： 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网数据服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；远程健康管理服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；软件开发；网络与信息安全软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能公共服务平台技术咨询服务；人工智能理论与算法软件开发；人工智能基础软件开发；大数据服务；信息系统集成服务；物联网技术服务；物联网应用服务；物联网设备销售；社会经济咨询服务；第一类医疗器械销售；计算机软硬件及辅助设备零售；图文设计制作；专业设计服务；平面设计；广告设计、代理；广告制作；摄像及视频制作服务；化妆品零售；化妆品批发；日用杂品销售；日用品销售；日用品批发；电子产品销售；人工智能硬件销售；第二类医疗器械销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：医疗服务；互联网信息服务；医疗器械互联网信息服务；进出口代理；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
与公司的关联关系：尚门医疗系公司董事长、总经理姚见儿先生控制且担任董事的企业，构成关联交易。
履约能力分析：公司认为杭州尚门医疗科技有限公司及其全资子公司杭州尚医护理站有限公司为依法存续且经营正常的公司，财务及资信状况良好，经营稳健，具有良好的履约能力，日常交易中均能正常履约，不会给公司带来坏帐损失。
三、关联交易的定价政策及定价依据
公司与上述关联方所进行的关联交易以自愿、平等、互惠互利、公允的原则进行，不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。与上述关联方发生
的关联交易的定价遵循公平、公正、等价、有偿等市场原则，不损害公司及其他股东的利益。具体关联交易协议或订单在实际采购或服务发生时签署，公司向上述关联人销售或采购产品时，具体产品的名称、规格、要求等由采购合同确定，定价原则为市场价格，结算时凭发票结算。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司向上述关联人销售或采购产品、提供或接受劳务是正常的商业交易行为，为正常的生产经营所需。关联交易为持续的、经常性交易，按照一般市场经营规则进行。公司与上述关联人均为独立法人，独立经营，在资产、财务、人员等方面均相互独立，交易价格依据市场公允价格公平、合理确定，与上述关联人的交易行为能够充分利用双方的产业优势，降低生产经营成本。
公司的主要业务不会因此类交易而对上述关联人产生依赖，不存在损害公司和股东利益的情形。
五、独立董事事前认可和独立意见
（一）事前认可意见
公司董事会对2022年度日常关联交易进行确认，并对2023年度日常关联交易进行了预计，拟定了《关于对公司2022年度日常关联交易确认及2023年度日常关联交易预计的议案》，我们对相关内容进行了事前审阅，认为公司2022年度发生的日常关联交易属于正常的商业交易行为，交易及定价遵循市场公允原则，未超过2022年度预算总额；公司预计的2023年可能发生的关联交易符合日常经营的需要，交易定价公允，不存在损害公司和中小股东利益的行为。我们同意将该议案提交董事会审议。
（二）独立意见
经核查，独立董事认为：公司在上年期初对2022年度的日常关联交易进行预计，在报告期内发生的日常关联交易符合相关规定，未超出预计总金额，且确保了交易的公平合理，未发现利用关联交易损害公司和中小股东利益的行为。2022年度日常关联交易实际发生情况与上年度期初预计存在差异的主要原因系
公司与关联方日常关联交易的发生基于实际市场需求和业务发展情况，与上年度公司具体开展经营业务相关，2022年度海外市场环境发生较大变化使得公司海外收入受到较大影响，导致了实际发生的关联采购金额与预计金额产生较大差异。公司2022年度发生的日常关联交易属于正常的商业交易行为，交易及定价遵循市场公允原则，没有违反公开、公平、公正的原则，符合公司的根本利益，未对公司独立性产生影响，不存在损害中小股东权益的行为。公司根据2023年度经营需要，对公司各环节与经营相关的各项日常关联交易进行了合理预计，2023年可能发生的关联交易遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，在公平、互利的基础上，以市场价格为定价依据，不存在损害公司和中小股东利益的行为。上述交易与全年营业收入相比金额较少，公司业务不会因此对关联人形成依赖，不会影响公司的独立性。
六、监事会意见
经审核，监事会认为：公司2022年度发生的日常关联交易和2023年度预计将会产生的日常关联交易均为公司正常经营活动的需要，交易价格依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益，不影响公司的独立性。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第十八次会议决议；
2、公司第三届监事会第十五次会议决议；
3、公司独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见；
4、公司独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
上海透景生命科技股份有限公司
董 事 会2023年04月21日