证券代码：300339 证券简称：润和软件 公告编号：2023-032
江苏润和软件股份有限公司第七届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏润和软件股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“润和软件”）第七届董事会第三次会议于2023年4月21日上午10:00在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开，会议通知及相关资料于2023年4月11日以电话、邮件、专人送达等方式发出，全体董事已经知悉本次会议所议事项。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。本次会议由公司董事长周红卫先生主持，公司监事和高级管理人员列席会议，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》及其他有关法律、法规，本次会议的召集和召开程序合法有效。
本次董事会会议审议并通过如下决议：
一、审议通过《2022年度总裁工作报告》。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。
二、审议通过《2022年度董事会工作报告》。
《2022年度董事会工作报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站公告的《2022年年度报告全文》之“第三节 管理层讨论与分析”的相关内容。
公司报告期内任职的独立董事杨春福先生、刘晓星先生、葛素云女士、李卫东先生、眭鸿明先生和李万福先生向董事会递交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在公司2022年年度股东大会上进行述职。
公司《2022年年度报告全文》及各位独立董事述职报告的具体内容请详见中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
本议案需提请公司2022年年度股东大会审议。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。
三、审议通过《2022年年度报告全文及其摘要》。
公司《2022年年度报告全文》及《2022年年度报告摘要》具体内容请详见中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。《2022年年度报告披露提示性公告》同日刊登于公司指定信息披露媒体《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》。本议案需提请公司2022年年度股东大会审议。表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。
四、审议通过《2022年度财务决算报告》。
公司《2022年度财务决算报告》具体内容请详见中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
本议案需提请公司2022年年度股东大会审议。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。
五、审议通过《2022年度利润分配预案》。
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润为105,410,115.26元，母公司实现的净利润为99,196,864.12元。2022年末公司累计未分配的利润为-420,820,876.15元，母公司累计未分配的利润为-669,054,252.40元。
根据《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》及《公司章程》等的相关规定，结合公司实际经营情况和现金流情况，公司拟定2022年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
公司董事会认为：鉴于公司2022年末累计未分配利润为负，并综合考虑公司实际经营情况，为保障公司正常经营生产的资金需求和未来发展战略的顺利实施，故本年度拟不进行利润分配，以提升公司应对潜在风险的能力，促进公司的长远发展。公司本次利润分配预案符合相关法律法规及《公司章程》的规定，未损害公司股东，尤其是中小股东的利益。
独立董事对2022年度利润分配预案进行了事前认可，并一致发表了同意的独立意见。监事会对上述利润分配预案发表了审核意见。具体内容请详见中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
本议案需提请公司2022年年度股东大会审议。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。
六、审议通过《2022年度内部控制自我评价报告》。
公司《2022年度内部控制自我评价报告》具体内容请详见中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
公司独立董事对《2022年度内部控制自我评价报告》发表了同意的独立意见；监事会对《2022年度内部控制自我评价报告》发表了核查意见。
具体内容请详见中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。
七、审议通过《关于2023年度董事薪酬（津贴）的议案》。
根据公司的经营发展需要，公司董事2023年薪酬（津贴）如下：
独立董事：年度津贴为8万元/年（含税），副董事长马玉峰年度薪酬为80万元/年（含税），以上薪酬均按月平均发放。在公司担任高级管理人员的董事，按其在公司所任岗位领取薪酬，职务薪酬依据绩效考核情况发放，不另行领取董事津贴；未在公司任职的非独立董事不在公司领取薪酬（津贴）。
公司独立董事对董事2023年度薪酬（津贴）事项一致发表了同意的独立意见。具体内容请详见中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
本议案需提请公司2022年年度股东大会审议。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。
八、审议通过《关于2023年度高级管理人员薪酬的议案》。
根据公司的经营发展需要，综合考虑同行业的实际薪酬水平，为调动公司高级管理人员的积极性，使其更好地为公司发展尽心尽力，不断创造良好业绩，回报股东，公司高级管理人员2023年薪酬如下：
总裁周红卫年薪120万元，高级副总裁钟毅年薪150万元，高级副总裁骆敏清年薪150万元，高级副总裁、董事会秘书桑传刚年薪85万元，财务总监裴小
兵年薪80万元。以上年薪均为含税金额，均包含高级管理人员在子公司领取的薪酬，并依据高级管理人员绩效考核情况按月发放。
公司独立董事对高级管理人员2023年度薪酬事项一致发表了同意的独立意见。具体内容请详见中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。
九、审议通过《关于2023年度日常关联交易预计的议案》。
2023年度，因业务发展及日常生产经营需要，公司及其全资子公司江苏润和南京软件外包园投资有限公司（以下简称“外包园公司”）预计与润芯微科技（江苏）有限公司（以下简称“润芯微”）产生服务销售关联交易及房屋租赁关联交易，预计产生销售服务关联交易金额不超过500万元人民币，预计产生房屋租赁关联交易金额不超过800万元人民币；公司及其全资子公司外包园公司预计与江苏润和科技投资集团有限公司（以下简称“润和投资”）及其关联方产生房屋租赁关联交易，预计日常关联交易金额不超过240万元人民币。预计2023年度，公司与上述关联方发生的日常关联交易金额合计不超过1,540万元人民币。
公司独立董事对上述日常关联交易事项进行了事前认可，并发表了一致同意的独立意见；监事会对上述日常关联交易事项发表了审核意见。具体内容请详见中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
关联董事周红卫先生回避本议案的表决。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。
十、审议通过《关于公司及子公司2023年度向银行申请综合授信额度的议案》。
为满足公司2023年度生产经营和发展的需要，公司及子公司预计将向银行申请总金额不超过人民币15亿元的综合授信额度及办理该总额项下的包括流动资金贷款、经营性物业贷款、票据贴现、保函、信用证、保理等综合业务，实际融资金额应在综合授信额度内，以银行与公司及子公司实际发生的融资金额为准。
上述综合授信额度期限自2022年年度股东大会审议通过本议案之日起至2023年年度股东大会召开前一日止。
为便于公司及子公司2023年度向银行申请授信额度及贷款工作顺利进行，公司拟授权董事长或其指定的授权代理人办理公司及子公司向银行申请综合授信额度及贷款相关的一切事务。本议案需提请公司2022年年度股东大会审议。表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。
十一、审议通过《关于公司为子公司向银行申请综合授信提供担保的议案》。
为发挥子公司市场融资功能，满足其正常生产经营需要，润和软件将根据子公司北京捷科智诚科技有限公司（以下简称“捷科智诚”）、北京联创智融信息技术有限公司（以下简称“联创智融”）、上海润和信息技术服务有限公司（以下简称“上海润和”）及西安润和软件信息技术有限公司（以下简称“西安润和”）的实际情况及银行要求，对捷科智诚、联创智融、上海润和及西安润和2023年度向银行申请综合授信额度分别提供不超过人民币2亿元、1亿元、1亿元及1亿元的担保。其中对捷科智诚提供担保的方式为以公司持有的捷科智诚的100%股权为捷科智诚提供最高额不超过1亿元的质押担保，其余为保证担保；对其他子公司提供担保的方式为保证担保。担保期限均为自2022年年度股东大会审议通过本议案之日起至2023年年度股东大会召开前一日止。公司拟授权董事长或其指定的授权代理人办理上述事宜，签署相关法律文件。
公司独立董事对公司为子公司向银行申请综合授信提供担保事项发表了一致同意的独立意见。具体内容请详见中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
本议案需提请公司2022年年度股东大会审议。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。
十二、审议通过《2023年第一季度报告》。
经审议，公司董事会认为：公司《2023年第一季度报告》符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容请详见中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。
十三、审议通过《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》。公司将于2023年5月16日（星期二）召开2022年年度股东大会，将上述第二、三、四、五、七、十和十一项议案提交股东大会审议。
具体内容请详见中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。特此公告！
江苏润和软件股份有限公司
董 事 会2023年4月21日