证券代码：600698（A股） 900946（B股） 公告编号：临2023-013证券简称：湖南天雁（A股） 天雁B股（B股）
湖南天雁机械股份有限公司第十届董事会第十二次会议决议公告
湖南天雁机械股份有限公司(以下简称“湖南天雁”或“公司”)于2023年4月21日以“现场+视频”方式召开了第十届董事会第十二次会议。会议通知于2023年4月10日以传真、电子邮件或送达等方式发出，湖南天雁现有9名董事，其中8名董事参加了会议（董事夏立军先生因工作原因未能亲自出席本次会议，委托董事杨宝全先生代为表决）。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。会议经投票表决，形成决议如下：
一、会议审议并通过了《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》，本议案将提交公司2022年年度股东大会审议。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
二、会议审议并通过了《关于公司2022年度总经理工作报告的议案》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
三、会议审议并通过了《关于公司2022年度财务决算报告的议案》，本议案将提交公司2022年年度股东大会审议。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
四、会议审议并通过了《关于公司2023年度财务预算报告的议案》，本议案将提交公司2022年年度股东大会审议。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
五、会议审议并通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，本议案将提交公司2022年年度股东大会审议。
经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计后确认，2022年度公司实现净利润-2779.91万元，年末累计未分配利润为-91,589.79万元。经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报告为公司法定账目。根据《公司法》和《公司章程》有关规定，公司 2022年度利润分配预案如下：因公司未分配利润
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为负数，决定本年度不提取盈余公积金，不向股东分配利润，也不进行资本公积金转增股本。表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
六、会议审议并通过了《关于公司2022年度报告及摘要的议案》，本议案将提交公司2022年年度股东大会审议。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
七、会议审议并通过了《关于公司2022年度独立董事述职报告的议案》，本议案将提交公司2022年年度股东大会审议。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
八、会议审议并通过了《关于公司董事会战略委员会2022年度履职情况的议案》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
九、会议审议并通过了《关于公司董事会薪酬委员会2022年度履职情况的议案》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十、会议审议并通过了《关于公司董事会审计委员会2022年度履职情况的议案》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十一、会议审议并通过了《关于公司董事会法律合规委员会2022年度履职情况的议案》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十二、会议审议并通过了《关于公司2023年经营计划的议案》。公司 2023年经营计划目标5.6亿元，增压器销量64.97万台，气门销量434万件。上述目标实现受市场影响，能否实现存在不确定性，不作为上市公司承诺。
董事会授权经理层下达更有挑战性的经营计划。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十三、会议审议并通过了《关于公司2022年技改投资完成情况及2023年计划的议案》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十四、会议审议并通过了《关于公司2022年度内控体系工作报告的议案》。关于内部控制评价具体内容详见同日于上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn/披露的《湖南天雁机械股份有限公司2022年内部控制评价报告》。表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十五、会议审议并通过了《关于公司2023年全面风险管理报告的议案》。表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十六、会议审议并通过了《关于公司2023年度日常关联交易预计情况的议案》，本议案将提交公司2022年年度股东大会审议。关联董事谢力、夏立军回避表决。表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
十七、会议审议并通过了《关于公司对兵器装备集团财务有限责任公司的风险评估报告的议案》。
关联董事谢力、夏立军回避表决。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
十八、会议审议并通过了《关于公司与兵器装备集团财务有限责任公司签署<金融服务协议>的关联交易议案》，本议案将提交公司2022年年度股东大会审议。
关联董事谢力、夏立军回避表决。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
十九、会议审议并通过了《关于公司2023年度公司高管培训计划的议案》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
二十、会议审议并通过了《关于公司年度审计工作计划的议案》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
二十一、会议审议并通过了《关于支付2022年度审计费用的议案》，本议案将提交公司2022年年度股东大会审议。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
二十二、会议审议并通过了《关于湖南天雁机械有限责任公司向中国银行股份有限公司衡阳分行申请授信额度的议案》，本议案将提交公司2022年年度股东大会审议。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
二十三、会议审议并通过了《关于计提资产减值准备的议案》，本议案将提交公司2022年年度股东大会审议。
根据《企业会计准则》和公司会计政策的规定，公司对期末资产进行减值测试。根据测试结果，2022年，公司共转回信用减值损失64.83万元，计提资产减值损失1,658.69万元。本期转回信用减值损失和计提的资产减值损失全部计入本期损益，使本年度税前利润减少1,723.52万元。表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
二十四、会议审议并通过了《关于公司召开2022年度股东大会的议案》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
二十五、会议审议并通过了《关于公司2023年第一季度报告的议案》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
二十六、会议审议并通过了《关于开展2023年经理层成员任期制和契约化管理有关工作的议案》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
湖南天雁机械股份有限公司董事会
2023年4月22日