华泰联合证券有限责任公司关于河南仕佳光子科技股份有限公司2022年度募集资金存
放和使用情况专项核查报告
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为河南仕佳光子科技股份有限公司（以下简称“仕佳光子”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》）等法律法规的规定，对仕佳光子在2022年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
1、实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于同意河南仕佳光子科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可【2020】1438号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票46,000,000股，股票面值为人民币1.00元，发行价格为每股人民币10.82元，此次公开发行股份募集资金总额为人民币49,772.00万元，扣除发行费用人民币5,282.25万元后，募集资金净额为人民币44,489.75万元。前述募集资金已经全部到位，并经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了“致同验字（2020）第110ZC00267号”《验资报告》。
2、本年度募集资金使用和结余情况
截至2021年12月31日，公司募集资金累计投入募投项目24,143.29万元，尚未使用的金额为21,413.69万元（其中未使用募集资金结余1,846.47万元，理财产品占用资金18,500.00万元，专户存储累计利息扣除手续费262.15万元，理财收益
805.07万元）。
2022年度募集资金使用情况如下：
| 项目 | 金额（元） |
| 项目 | 金额（元） |
| 实际募集资金到位金额 | 444,897,538.06 |
| 减：置换预先投入到募投项目的自筹资金 | 41,019,492.93 |
| 减：累计投入募投项目 | 272,148,827.53 |
| 其中：2022年投入募投项目 | 71,735,462.38 |
| 减：使用闲置资金进行理财管理 | - |
| 加：利息收入、扣除手续费净额 | 3,655,423.14 |
| 加：理财产品收益 | 9,857,859.28 |
| 减：本年募集户销户资金转出 | 145,242,500.02 |
| 截至2022年12月31日募集资金余额 | - |
二、募集资金管理情况
1、募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等文件的规定，结合本公司实际情况，制定了《河南仕佳光子科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”）。该管理制度于2019年9月1日经本公司董事会第二届第五次会议审议通过。
根据管理制度并结合经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户储存监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2022年12月31日，本公司均严格按照该《募集资金专户储存监管协议》的规定，存放和使用募集资金。
2、募集资金专户存储情况
截至2022年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
单位：人民币元
| 开户银行 | 银行账号 | 账户类别 | 存储余额 |
| 中国建设银行股份有限公司鹤壁淇滨支行 | 41050162650800000603 | 专用存款账户 | 本年销户 |
| 中原银行股份有限公司鹤壁分行 | 410601010110000757 | 专用存款账户 | 本年销户 |
| 中原银行股份有限公司鹤壁分行 | 410601010150000650 | 专用存款账户 | 本年销户 |
| 合计 | - | ||
注：由于公司对“年产1,200万件光分路器模块及组件项目”的实施主体进行变更，2021年5月，公司将中国农业银行股份有限公司鹤壁淇滨支行（16431101040013620）账户注销，并开设中原银行股份有限公司鹤壁分行（410601010110000757）作为募集资金专项账户
鉴于公司在中国建设银行股份有限公司鹤壁淇滨支行、中原银行股份有限公司鹤壁分行开设的募集资金专户中的募集资金已全部使用完毕，因此该募集资金专户将不再使用，为方便账户管理，公司已于2022年9月16日办理完毕上述三个账户的注销手续。该账户注销后，公司与保荐机构、上述两家银行签署的《募集资金专户储存监管协议》相应终止。详见公司2022年9月17日在上海证券交易所网站发布的《关于注销募集资金账户的公告》（公告编号：2022-055）。
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
本年度募集资金实际使用情况详见附件1：募集资金使用情况对照表。
2、募投项目先期投入及置换情况
本年度不存在募投项目先期投入及置换情况。
3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本年度公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2021年9月6日，公司第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金计划正常进行的前提下，使用最高不超过人民币28,000.00万元的暂时闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品（包括但不限于结构性存款、协议存单、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等），自公司董事会、监事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。详情见公司2021年9月7日披露在上交所网站的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》（公告
编号：2021-028）。公司累计使用180,700.00万元暂时闲置募集资金购买理财产品，取得投资收益985.79万元，截止公司募集资金专户销户时（具体公告已于2022年9月17日披露），本公司利用闲置募集资金购买的理财产品全部到期，理财产品的本金及收益已归还至本公司的募集资金账户。
5、节余募集资金使用情况
公司于2022年8月19日召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于公司向社会公开发行普通股（A股）股票募投项目“阵列波导光栅（AWG）及半导体激光器芯片、器件开发及产业化项目”和“年产1,200万件光分路器模块及组件项目”均已达到预定可使用状态，为提高公司募集资金使用效率，降低财务成本，根据相关法律、法规及规范性文件的要求，公司拟将上述募投项目结项后的节余募集资金永久性补充流动资金，同时注销对应的募集资金专户。详情见公司2022年8月20日披露在上交所网站的《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资产的公告》（公告编号：2022-043）
2022年9月5日，公司召开2022年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。
募集资金节余金额为14,524.25万元，主要系：（1）在募投项目实施过程中，公司严格按照募集资金使用的相关规定，在保障质量和进度的前提下，本着专款专用、合理、有效及节俭的原则谨慎使用募集资金，严格把控采购环节和付款进度，合理配置资源，最大限度节约了项目资金；（2）在保证功能和性能满足企业需求的前提下，尽可能用国产设备替代进口设备等物资，减少了募投项目资金的支出；（3）在募集资金用途和募投项目支出范围内，为了尽快扩大产能和快速响应产品产销需求，通过对原有厂房等设施的改造，减少或节约新建项目的投资。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2022年12月31日，公司不存在变更募投项目的资金使用情况。
五、变更募投项目实施主体的情况
根据公司2021年3月22日召开的第二届董事会第十四次会议的决定，“年产1,200万件光分路器模块及组件”项目的实施主体由河南仕佳光电子器件有限公司（以下简称“仕佳器件”）变更为本公司，随即将仕佳器件原先的募集资金专户（中国农业银行股份有限公司鹤壁淇滨支行，账号为16431101040013620）进行了销户，其账户的资金余额1,898.36万元转入了本公司新开立的募集资金专户（中原银行股份有限公司鹤壁分行账号为410601010110000757）。
六、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况
截至2022年12月31日，公司不存在前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况。
七、募集资金使用及披露中存在的问题
2022年度，本公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》有关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。
八、会计师事务所对公司2022年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告结论性意见
致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《致同会计师事务所（特殊普通合伙）关于河南仕佳光子科技股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，认为：仕佳光子公司董事会编制的2022年度专项报告符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》有关规定及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了仕佳光子公司2022年度募集资金的存放和实际使用情况。
九、保荐机构主要核查工作
报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对仕佳光子募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要
核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料等方式。
十、保荐机构核查意见
经核查，仕佳光子2022年度募集资金的管理及使用符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与发行人已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对仕佳光子在2022年度募集资金存放与使用情况无异议。
附表1：
| 2022年度募集资金使用情况对照表 | ||||||||||||
| 单位：万元 | ||||||||||||
| 募集资金总额 | 44,489.75 | 本年度投入募集资金总额 | 7,173.55 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 31,316.83 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 (3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度(%) (4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 阵列波导光栅（AWG）及半导体激光器芯 片、器件开发及产业化项目 | 否 | 37,000.00 | 37,000.00 | 37,000.00 | 7,019.45 | 24,779.00 | -12,221.00 | 66.97 | 2022年7月 | 3,926.64 | 否 | 否 |
| 年产 1,200 万件光分路器模块及组件项目 | 否 | 3,000.00 | 3,000.00 | 3,000.00 | 154.09 | 1,957.75 | -1,042.25 | 65.26 | 2022年7月 | 689.48 | 是 | 否 |
| 补充流动资金 | 否 | 10,000.00 | 4,489.75 | 4,489.75 | - | 4,580.07 | 90.32 | 102.01 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 合计 | — | 50,000.00 | 44,489.75 | 44,489.75 | 7,173.55 | 31,316.83 | -13,172.92 | 4,616.11 | ||||
| 未达到预计收益原因 | 阵列波导光栅（AWG）及半导体激光器芯片、器件开发及产业化项目：目标产能已实现，但5G基站建设速度低于预期，且在5G建设过程中，采用了滤波片波分复用方案，使5G前传AWG芯片系列产品销售不及预期。 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2020年8月26日，公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金4,920.24万元置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金（其中：置换自筹资金支付募投项目4,101.95万元，置换自筹资金支付发行费用818.29万元）。公司独立董事发表了明确的同意意见。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金和支付发行费用的自筹资金情况进行了专项鉴证，并出具了《关于河南仕佳光子科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（致同专字【2020】第110ZA08881号） |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 2021年9月6日，公司第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金计划正常进行的前提下，使用最高不超过人民币28,000.00万元的暂时闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品（包括但不限于结构性存款、协议存单、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等），自公司董事会、监事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。详情请见公司2021年9月7日披露在上交所网站的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》（公告编号：2021-028），公司累计使用180,700.00万元暂时闲置募集资金购买理财产品，取得投资收益985.79万元，截止2022年12月31日，本公司利用闲置募集资金购买的理财产品全部到期，理财产品的本金及收益已归还至本公司的募集资金账户。 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 公司于2022年8月19日召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于公司向社会公开发行普通股（A股） |
| 股票募投项目“阵列波导光栅（AWG）及半导体激光器芯片、器件开发及产业化项目”和“年产1,200万件光分路器模块及组件项目”均已达到预定可使用状态，为提高公司募集资金使用效率，降低财务成本，根据相关法律、法规及规范性文件的要求，公司拟将上述募投项目结项后的节余募集资金永久性补充流动资金，同时注销对应的募集资金专户。详情见公司2022年8月20日披露在上交所网站的《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资产的公告》（公告编号：2022-043）。2022年9月5日，公司召开2022年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。 募集资金结余14,524.25万，结余原因：1、在募投项目实施过程中，公司严格按照募集资金使用的相关规定，在保障质量和进度的前提下，本着专款专用、合理、有效及节俭的原则谨慎使用募集资金，严格把控采购环节和付款进度，合理配置资源，最大限度节约了项目资金；2、在保证功能和性能满足企业需求的前提下，尽可能用国产设备替代进口设备等物资，减少了募投项目资金的支出；3、在募集资金用途和募投项目支出范围内，为了尽快扩大产能和快速响应产品产销需求，通过对原有厂房等设施的改造，减少或节约新建项目的投资。 | |
| 募集资金其他使用情况 | 不适用 |
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。注4：根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2022]15号），上市公司使用闲置募集资金购买结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行，在上表的“对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况”中填写。科创板上市公司募集资金使用应符合国家产业政策和相关法律法规，并应当投资于科技创新领域。《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕2号）第二十七条：当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，上市公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。注5：补充流动资金截至期末累计投入金额超出承诺投入金额，原因是利息收入、理财产品收益产生的90.32万，故比例为102.01%。