证券代码：300342 证券简称：天银机电 公告编码：2023-013
常熟市天银机电股份有限公司第五届董事会第四次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
1、常熟市天银机电股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议通知于2023年4月10日向各位董事送达。
2、本次董事会于2023年4月21日以现场与通讯表决相结合的方式在江苏省常熟市碧溪街道电厂路19号公司会议室召开。
3、本次董事会会议应到董事9名，实到董事9名。
4、会议由董事长方谷钏先生主持，本公司监事列席会议。
5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于常熟市天银机电股份有限公司2022年度总经理工作报告的议案》
全体与会董事在认真听取并审议了公司总经理赵云文先生所作的《2022年度总经理工作报告》后认为，该报告客观、真实地反映了公司经营管理层2022年度全面落实公司董事会下达的年度目标所做的各项工作，报告内容涉及公司2022年度主要工作回顾及2023年度主要工作规划。
经与会董事表决，审议通过该议案。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、审议通过了《关于常熟市天银机电股份有限公司2022年度董事会工作报告的议案》全体与会人员在认真听取董事长方谷钏先生所作的《2022年度董事会工作报告》后认为：该报告客观、真实地反映了公司董事会2022年度的各项工作。《2022年度董事会工作报告》详见披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《公司2022年年度报告全文》第四节“公司治理”部分的内容。
公司现任独立董事任笛女士、沈振山先生、周梅女士及原任独立董事张孟友先生分别向董事会递交了2022年度独立董事述职报告，并将在公司2022年年度股东大会上进行述职。报告具体内容详见公司刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
董事会同意将本议案提交公司股东大会审议。
3、审议通过了《关于<常熟市天银机电股份有限公司2022年年度报告>及年报摘要的议案》
全体与会董事认真审议了公司《2022年年度报告全文及其摘要》，认为公司2022年年度报告真实反映了公司2022年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
董事会同意将本议案提交公司股东大会审议。
具体内容详见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
4、审议通过了《关于常熟市天银机电股份有限公司2022年度财务决算报告的议案》
2022年度，受复杂严峻的国内外形势等因素影响，公司坚持全情投入市场开拓与技术突破，着力推动运营与管理提升、人才集结与培养发挥，总体经营稳健有序。2022年度实现了营业总收入83,924.56万元，较上年同期下降19.24%；实现利润总额1,184.25万元，较上年同期下降89.72%；归属于上市公司股东的净利润为782.15万元，较上年同期下降92.15%；归属上市公司股东的扣非净利润523.64
万元，较上年同期下降94.34%。
与会董事认为，公司2022年度财务决算报告客观、真实地反映了公司2022年的财务状况和经营成果等。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
董事会同意将本议案提交公司股东大会审议。
具体内容详见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
5、审议通过了《关于常熟市天银机电股份有限公司2022年度利润分配预案的议案》
董事会认为2022年度不进行利润分配，符合公司实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，更好地保护广大投资者的利益，符合《公司法》和《公司章程》等相关规定，具备合法性、合规性、合理性。
公司独立董事对此事项发表了同意意见。本次利润分配预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议批准。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
董事会同意将本议案提交公司股东大会审议。
具体内容详见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
6、审议通过了《常熟市天银机电股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告的议案》
公司已按照《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制评价指引》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的要求，建立了较为健全和完善的内部控制制度，且各项制度能够得到有效执行。公司2022年度内部控制评价报告真实、完整、准确地反映了公司内部控制的建设及运行情况。独立董事对此事项发表了同意意见。
经与会董事表决，审议通过该议案。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
7、审议通过了《续聘2023年度审计机构的议案》
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，执业过程中坚持独立审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正，为公司2022年度财务审计机构。为保持审计工作的连续性，董事会同意继续聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度的财务审计机构。2023年度审计费用为55万元，与2022年度保持一致。
该事项已经董事会审计委员会审核通过，公司独立董事就该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
经与会董事表决，审议通过该议案。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
董事会同意将本议案提交公司股东大会审议。
具体内容详见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
8、审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》
为了满足公司及所属子公司生产经营及未来发展需要，补充公司及所属子公司的流动资金，增强公司及子公司未来的可持续发展能力。公司本次拟向银行申请不超过人民币55,000万元的综合授信额度，有效期限自本次董事会审议通过之日起不超过12个月，授信期限内，额度循环滚动使用。
公司上述授信额度和期限最终以银行实际审批的授信额度和期限为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。
经与会董事表决，审议通过该议案。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
9、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
董事会认为本次会计政策变更是公司根据财政部修订的相关准则进行的合理变更，符合有关法律法规的规定，执行变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形。独立董事对此事项发表了同意意见。
经与会董事表决，审议通过该议案。表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。具体内容详见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站的相关公告。10、审议通过了《关于2022年度计提资产减值准备的议案》公司董事会认为：公司本次计提资产减值事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，体现了会计谨慎性原则，依据充分，能够公允反映公司截止2022年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性，董事会同意本次计提资产减值准备。
经与会董事表决，审议通过该议案。表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。具体内容详见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
11、审议通过了《关于调整部分高级管理人员薪酬的议案》
根据《公司章程》和公司实际经营情况，并参照行业、地区薪酬水平，经公司董事会薪酬委员会审议，董事会拟对公司高级管理人员薪酬进行调整。公司高级管理人员的薪酬采用年薪制，年薪=基本年薪+绩效工资。副总经理刘利东先生的基本年薪调整为54万元/年；董事会秘书、副总经理马永波先生的基本年薪调整为37.8万元/年；财务总监、副总经理林芳女士的基本年薪调整为37.8万元/年；副总经理苏卫国先生的基本年薪调整为48.6万元/年；副总经理葛玲莉女士的基本年薪调整为37.8万元/年；副总经理李俭先生的基本年薪调整为32.4万元/年；副总经理闫宸先生的基本年薪调整为27万元/年。以上薪酬金额均为税前薪酬。基本年薪按月度发放，绩效工资依据考评结果发放。上述薪酬调整自本次董事会审议通过后生效。公司独立董事就该事项出具了明确的同意意见。经与会董事表决，审议通过该议案。与本议案利益相关的董事林芳女士回避表决。表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。具体内容详见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
12、审议通过了《关于召集常熟市天银机电股份有限公司2022年年度股东大会会议的议案》
经审议，董事会同意于2023年5月12日（星期五）下午14：30在常熟市天银机电股份有限公司四楼会议室以现场与网络投票相结合的方式召开公司2022年年度股东大会。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
三、备查文件
1、公司第五届董事会第四次会议决议；
2、独立董事关于公司第五届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见
3、独立董事关于公司第五届董事会第四次会议有关事项的独立意见；
4、深圳证券交易所要求的其他的文件。
特此公告。
常熟市天银机电股份有限公司董事会
2023年4月21日