证券代码：300164 证券简称：通源石油 公告编号：2023-026
通源石油科技集团股份有限公司第七届董事会第三十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任
通源石油科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十八次会议于2023年4月21日以现场结合通讯表决方式召开，会议由公司董事长张国桉先生主持。会议通知于2023年4月10日以专人送达、电子邮件方式送达全体董事。会议应到董事5名，实到5名。会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。经与会董事表决审议通过了以下议案：
一、审议通过《2022年年度报告及摘要》
《2022年年度报告及摘要》详见中国证监会指定信息披露平台巨潮资讯网。
本报告全文及其摘要尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《2022年度董事会工作报告》
具体内容详见公司《2022年年度报告》中“第三节 管理层讨论与分析”相关部分。公司独立董事梅慎实先生、赵丽红女士向董事会递交了《2022年度独立董事述职报告》。具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露平台巨潮资讯网上披露的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《2022年度总裁工作报告》
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《2022年度财务决算报告》
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2022年，公司实现营业收入768,829,333.36元，同比增长2.87%；实现归属于上市公司股东的净利润22,279,308.89元，同比增长52.75%。与会董事认为，公司2022年度财务决算报告客观、真实地反映了公司2022年的财务状况和经营成果等。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《2022年度利润分配预案》
经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2022年度实现归属于母公司所有者的净利润22,279,308.89元，2022年末实际可供股东分配利润为-712,304,483.64元；母公司2022年度实现净利润31,096,609.94元，2022年末实际可供股东分配利润为-66,245,688.60元。
鉴于2022年末公司未分配利润为负，公司2022年度拟不进行现金分红、不送红股、不以资本公积转增股本。
公司2022年度利润分配预案符合公司实际情况，不存在违反《公司法》、《公司章程》有关规定的情形，未损害公司股东，尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《2022年度内部控制自我评价报告》
公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了独立意见，监事会对内部控制自我评价报告发表了核查意见，审计机构中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制鉴证报告》，保荐机构联储证券有限责任公司出具了核查意见。
具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露平台巨潮资讯网上披露的相关公告。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
审计机构中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项出具了鉴证报告，保荐机构联储证券有限责任公司出具了核查意见，具体内容详见公司在中国证监
会指定信息披露平台巨潮资讯网上披露的相关公告。
表决结果：赞成5 票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过《关于续聘审计机构的议案》
公司拟续聘中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度审计机构，聘期一年。公司独立董事对续聘审计机构发表了事前认可意见及独立意见。具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露平台巨潮资讯网上披露的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》
根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会办理2023年度以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2022年度股东大会通过之日起至2023年度股东大会召开之日止。
具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露平台巨潮资讯网上披露的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
截至 2022年 12 月 31 日， 公司经审计的合并财务报表未分配利润为-712,304,483.64元，公司未弥补亏损金额-712,304,483.64元，公司实收股本544,261,399.00元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。
具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露平台巨潮资讯网上披露的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成 5票，反对 0 票，弃权 0 票。
十一、审议通过《关于2022年计提存货减值准备及核销坏账的议案》根据《企业会计准则第8号——资产减值》及相关法律、法规的规定和公司会计政策的要求，为客观、真实、准确反映公司资产状况，公司本着谨慎性原则，对合并财务报表范围内的2022年年末存在可能发生减值迹象的资产进行全面清查和减值测试后，计提存货减值准备共计3,853,373.76元。
根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，为真实地反映公司财务状况和资产价值，公司对长期挂账且预计无法收回的应收款项进行核销，核销金额共计1,856,070.86元。
具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露平台巨潮资讯网上披露的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过《关于购买控股子公司少数股权暨关联交易的议案》
公司于2019年4月29日召开第六届董事会第四十七次会议、第六届监事会第二十六次会议，于2019年6月26日召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》，公司以280万元向刘亚东、孟虎、陈琰、王良超、王世亮、孙晓东（以下合称“乙方”）出售公司控股子公司北京大德广源石油技术服务有限公司（以下简称“大德广源”）部分少数股权。
鉴于控股子公司大德广源2020-2022年连续三年经审计净利润均低于2000万元，根据股权转让协议第4.5条“甲方的回购选择权：自 2020 年起，若大德广源出现净利润连续三年低于2,000 万元情形的，甲方有权按照：（1）乙方初始取得大德广源股权的成本加计银行同期存款利息；与（2）乙方持有的股权对应的大德广源净资产，两者平均的价格回购乙方届时持有的大德广源股权”，公司拟以1,873,959.65元回购乙方持有的大德广源股权。回购完成后，公司持有大德广源100%的股权，大德广源成为公司全资子公司。
本次回购事项交易对方之一刘亚东先生为公司副总裁，属于公司关联自然人，本次交易为关联交易。
具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露平台巨潮资讯网上披露的相关公告。保荐机构联储证券有限责任公司出具了核查意见。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行修订,并提请股东大会授权董事会办理章程修订后的工商变更事宜，现对公司章程修正如下：
| 修订前条款 | 修订后条款 |
| 第六条 公司注册资本为人民币544,261,399元。 | 第六条 公司注册资本为人民币590,908,629元。 |
| 第二十条 公司股份总数为544,261,399股，公司的股本结构为：普通股544,261,399股，无其他种类股份。 | 第二十条 公司股份总数为590,908,629股，公司的股本结构为：普通股590,908,629股，无其他种类股份。 |
公司章程其他条款不变。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成5票，反对 0 票，弃权 0 票。
十四、审议通过《未来三年股东回报规划（2023-2025年）》
为健全公司科学、持续、稳定的分红决策机制，提高公司利润分配决策的透明度和可操作性，积极回报股东，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，特制定《通源石油科技集团股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2023-2025 年）》。
具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露平台巨潮资讯网上披露的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十五、审议通过《关于召开2022年年度股东大会的议案》
根据《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》等相关规定，公司拟于
2023年5月15日（星期一）召开2022年年度股东大会，该次会议审议公司第七届董事会第三十八次会议和第七届监事会第二十三次会议审议通过的相关议案。具体内容详见同日刊登于中国证监会指定信息披露平台巨潮资讯网上的《关于召开2022年年度股东大会的通知》。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
通源石油科技集团股份有限公司董事会
二〇二三年四月二十一日