华泰联合证券有限责任公司
关于三六零安全科技股份有限公司
2022年度持续督导现场检查报告
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为三六零安全科技股份有限公司（以下简称“三六零”、“公司”）2018年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号—持续督导》等有关规定，于2023年4月17日-2023年4月18日对三六零进行了现场检查，现将本次现场检查情况报告如下：
一、本次现场检查的基本情况
华泰联合证券针对三六零实际情况制订了2022年度现场检查工作计划。为顺利实施本次现场工作，提高现场工作效率，切实履行持续督导工作，华泰联合证券以电子邮件的方式将现场检查事宜通知三六零，并要求公司提前准备现场检查工作所需的相关文件和资料。
2023年4月17日-2023年4月18日，华泰联合证券项目组成员根据事先制订的现场检查工作计划，通过与公司有关人员进行沟通和询问、查阅公司定期报告、临时报告等信息披露文件、查看公司2022年度召开的历次三会文件、查阅公司募集资金使用凭证、募集资金账户对账单等资料、查阅公司相关内控制度文件等形式，对包括公司治理和内部控制情况、信息披露情况、公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资情况、经营状况等事项进行了现场检查。
二、对现场检查事项逐项发表的意见
（一）公司治理和内部控制情况
保荐机构查阅了三六零公司章程、股东大会、董事会、监事会的议事规则及其他内部控制制度，查阅了公司股东大会、董事会和监事会的会议通知、会议记
录、会议决议等资料，查阅了公司内部审计部门工作资料文件，与公司相关人员进行了沟通交流。经核查，保荐机构认为：公司已建立了较为完善的治理结构，股东大会、董事会、监事会议事规则能够有效执行，公司治理机制能够有效发挥作用；公司已建立完善的内部控制制度并得到有效执行；公司三会的通知、召开及表决程序合法合规，会议资料保存完整；公司董事、监事和高级管理人员能够按照相关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则要求履行职责。
（二）信息披露情况
保荐机构查阅了公司信息披露制度及2022年度已披露的公告和相关资料，对其是否符合信息披露制度、披露内容是否真实、准确和完整进行了核查。经核查，保荐机构认为：公司信息披露制度合规，已披露的公告与实际情况一致，披露内容完整，不存在应予披露而未披露的重大事项，重大信息的传递、披露流程、保密情况等符合公司信息披露管理制度的相关规定。
（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
保荐机构查阅了公司相关制度文件，查阅了公司及主要子公司与关联方之间资金往来的相关账务情况，并与公司财务人员进行沟通。
经核查，保荐机构认为：公司资产独立完整、权属清晰，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在关联方违规占用公司资金的情形。
（四）募集资金使用情况
保荐机构查阅了本次非公开发行涉及的募集资金三方监管协议、募集资金账户的银行对账单，核查了与募集资金使用相关的会议记录及公告，抽查了募集资金使用相关的原始凭证，并与公司相关人员进行沟通。经核查，保荐机构认为：
公司已建立《募集资金管理办法》，并能按照制度规定存放和使用募集资金，公司使用募集资金已履行了相关决策程序并进行了信息披露，不存在违规使用募集资金的情形。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
保荐机构通过查阅公司相关制度、财务资料及信息披露文件，并与公司相关人员进行沟通交流，对公司关联交易情况、对外担保情况、重大对外投资情况进行了核查。经核查，保荐机构认为：公司已对关联交易、对外担保和对外投资的决策权限和决策机制进行了规范，不存在违规关联交易、对外担保及重大对外投资情况。
（六）经营状况
保荐机构查阅了相关行业及市场信息、公司的经营业绩情况，并与公司高管进行沟通交流，了解近期公司主营业务所属行业及市场变化情况。
经核查，2022年公司归属于母公司所有者的净利润约为-22.04亿元，全年业绩亏损，主要系因互联网广告市场流量分布多元化、竞争程度加剧等因素导致互联网商业化业务收入下滑所致；此外，公司确认投资损益及公允价值变动损益共计约-13.46亿元，对公司当期经营业绩造成了不利影响。
经核查，保荐机构认为：公司主要业务的经营模式和业务结构未发生重大不利变化。公司2022年度业绩亏损符合公司实际经营情况，具备合理性。
（七）其他应当予以现场检查的事项
无。
三、提请上市公司注意的事项及建议
保荐机构建议公司继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善上市公司治理结构，及时履行信息披露义务。
公司变更募集资金投资项目事项于2022年5月19日经股东大会审议通过，变更后募集资金用于360网络空间安全研发中心项目、360新一代人工智能创新研发中心项目和360大数据中心建设项目，项目建设期均为3年。其中360新一代人工智能创新研发中心项目和360大数据中心建设项目已于2022年度开始建设。为进一步契合行业、市场于数字安全领域的相关需求，公司对组织架构进行了调整，研发资源及研发人员配置发生了变化，公司2022年暂未使用募集资金
投入360网络空间安全研发中心项目，建设进度有所滞后。截至本报告出具日，该募投项目已使用募集资金1,946.21万元，募投项目正常实施。保荐机构提请公司持续、合理安排募集资金使用，关注募投项目的建设进度，积极推进项目实施。此外，针对公司 2022 经营业绩出现亏损的情形，建议公司结合行业发展趋势和公司业务发展情况，充分披露业绩亏损的原因并提示经营风险，巩固和加强自身竞争优势以应对行业竞争。
四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
本次现场检查未发现三六零存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号—持续督导》等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
保荐机构持续督导现场检查工作过程当中，上市公司及其他中介机构给予了积极的配合。
六、本次现场检查的结论
经过现场检查，保荐机构华泰联合证券认为：2022年度三六零在公司治理、内部控制、三会运作、信息披露、独立性、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资、经营状况等重要方面不存在违反《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号—持续督导》等相关法律法规的事项。
特此报告！
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于三六零安全科技股份有限公司2022年度持续督导现场检查报告》之签章页）
保荐代表人：
| 贾 鹏 | 江雨虹 | |
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日