股票代码：601360 股票简称：三六零 编号：2023-011号
三六零安全科技股份有限公司第六届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
三六零安全科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月20日以现场结合通讯表决的方式召开第六届董事会第十五次会议，本次会议应参加表决董事7名，实际表决董事7名。会议的召集、召开、表决符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。会议审议并通过了以下议案：
一、《2022年年度报告及其摘要》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
董事会认为公司2022年年度报告及其摘要严格按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》的要求进行编制。年报的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的内容能从各个方面真实、准确、完整地反映公司2022年度的经营管理和财务状况等事项。
具体内容详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《2022年年度报告》《2022年年度报告摘要》。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、《2022年度财务决算报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
董事会同意公司《2022年度财务决算报告》的内容。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、《2022年度利润分配方案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。经董事会审议通过，2022年度利润分配方案为：本次拟不进行现金分红，不送转，剩余未分配利润结转下一年度。根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》的相关规定，上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。公司2022年度通过集中竞价交易方式回购公司股份累计支付资金总额962,216,923.27元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。独立董事就此事项已发表同意的独立意见。具体内容详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年度利润分配方案公告》（公告编号：2023-013号）。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、《2022年度董事会工作报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。董事会同意《2022年度董事会工作报告》的内容。本议案尚需提交股东大会审议。
五、《2022年度总经理工作报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。董事会同意《2022年度总经理工作报告》的内容。
六、《2022年度内部控制评价报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。董事会同意《2022年度内部控制评价报告》的内容。独立董事就此事项已发表同意的独立意见。具体内容详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年度内部控制评价报告》。
七、《2022年度环境、社会及管治（ESG）报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
董事会同意《2022年度环境、社会及管治（ESG）报告》的内容。具体内容详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年度环境、社会及管治（ESG）报告》。
八、《关于2022年度董事和高级管理人员薪酬的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。董事会同意《2022年度董事和高级管理人员薪酬》的内容。独立董事就此事项已发表同意的独立意见。
2022年度董事薪酬事项议案尚需提交股东大会审议。
九、《关于2023年度日常关联交易预计的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。该议案已经获得全体独立董事事前认可，公司现有七名董事，其中四名关联董事周鸿祎先生、张备先生、焦娇女士、赵路明先生回避表决，独立董事就此事项已发表同意的独立意见。具体内容详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-014号）。本议案尚需提交股东大会审议。
十、《关于2023年度公司及子公司以闲置自有资金进行委托理财的议案》表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。董事会同意公司及子公司以闲置自有资金人民币50亿元进行委托理财，授权期限为自公司本次董事会审议通过之日起12个月。独立董事就此事项已发表同意的独立意见。具体内容详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2023年度公司及子公司以闲置自有资金进行委托理财的公告》（公告编号：
2023-015号）。
十一、《关于2023年度公司及子公司之间担保额度预计的议案》表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。董事会同意2023年度为公司及子公司申请总计不超过人民币210亿元的银
行综合授信额度并提供相应担保：其中全资子公司之间相互提供授信对外担保的额度上限为人民币90亿元；其他控股子公司之间相互提供授信对外担保的额度上限为人民币20亿元。此外，全资子公司为公司提供授信担保的额度总计不超过人民币100亿元，此部分担保额度不属于对外担保的范畴。上述为申请银行综合授信提供担保的额度在对应明细类别中可相互调剂。同意2023年度公司为全资子公司及控股子公司日常经营需要提供担保，担保额度上限为人民币3亿元，其中为资产负债率超过70%的全资子公司及控股子公司提供担保额度上限为人民币0.5亿元，为资产负债率不超过70%的全资子公司及控股子公司提供担保额度上限为人民币2.5亿元。上述担保有效期为股东大会审议通过之日起12个月。独立董事就此事项已发表同意的独立意见。
具体内容详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2023年度公司及子公司之间担保额度预计的公告》（公告编号：2023-016号）。
本议案尚需提交股东大会审议。
十二、《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事、监事会、保荐机构已分别就上述议案发表了意见；德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）已就公司2022年度募集资金的存放与实际使用情况出具专项报告。
具体内容详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-017号）。
十三、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
董事会同意公司在确保不影响募集资金项目建设、募集资金使用和正常生产经营的前提下，对额度不超过人民币15亿元（含本数）的闲置募集资金适时进行现金管理。独立董事就此事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-018号）。
十四、《关于续聘2023年度财务报告和内部控制审计机构的议案》表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。董事会同意续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，聘期一年，并授权管理层根据市场情况及实际工作量确定相关服务费用。该议案已经获得全体独立董事事前认可。独立董事就此事项已发表同意的独立意见。
具体内容详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-019号）。本议案需提交公司股东大会审议。
十五、《2023年第一季度报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
董事会认为公司《2023年第一季度报告》严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求进行编制。公司《2023年第一季度报告》的内容与格式符合上海证券交易所的各项规定，所包含的内容能从各个方面真实、准确、完整地反映公司2023年第一季度的经营管理和财务状况等事项。
具体内容详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《2023年第一季度报告》。
十六、《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
董事会拟提请于2023年5月15日（星期一）召开公司2022年年度股东大会，相关通知详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-020号）。
特此公告。
三六零安全科技股份有限公司董事会
2023年4月22日