德业股份：中国国际金融股份有限公司关于宁波德业科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书

中国国际金融股份有限公司关于宁波德业科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之

上市保荐书

保荐机构

（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）

2023年4月

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上海证券交易所：

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐人”、“保荐机构”或“本机构”）接受宁波德业科技股份有限公司（以下简称“德业股份”、“公司”、“发行人”）的委托，就发行人2022年度向特定对象发行A股股票并在主板上市事项（以下简称“本次发行”）出具本上市保荐书。

保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”），以及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第2号——上市保荐书内容与格式》（以下简称“《指引第2号》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

（本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与中国国际金融股份有限公司《关于宁波德业科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之尽职调查报告》中相同的含义）

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一、发行人基本情况

（一）发行人基本资料

公司名称	宁波德业科技股份有限公司
英文名称	Ningbo Deye Technology Co., Ltd.
注册地址	浙江省宁波市北仑区大碶甬江南路26号
注册资本	23,893.38万人民币
法定代表人	张和君
统一社会信用代码：	91330206724060412X
成立时间	2000年8月4日
上市时间	2021年4月20日
上市板块	上海证券交易所主板
经营范围	热交换器、制冷设备、除湿设备、空气净化设备、水净化设备、新风系统设备、太阳能空调、逆变器、变频水泵、电子智能控制器的研发、制造、销售；自有房屋租赁；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定或禁止的技术和货物除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
联系电话	0574-8612 2097
邮政编码	315806
传真	0574-8622 2338
公司网址	www.deye.com.cn
电子信箱	[e-mail]
本次发行证券类型	向特定对象发行A股股票

（二）报告期内主要财务数据及财务指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2022年12月31日	2021年12月31日	2020年12月31日
资产总额	850,748.44	392,352.15	167,551.96
负债总额	441,763.41	128,331.60	80,824.58
股东权益	408,985.03	264,020.55	86,727.38
归属于母公司股东的权益	406,252.58	264,020.55	86,727.38

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2、合并利润表主要数据

单位：万元

项目	2022年12月31日	2021年度	2020年度
营业收入	595,552.00	416,793.00	302,363.10
营业利润	175,644.41	65,654.30	43,069.00
利润总额	175,412.85	65,749.97	43,655.26
归属于母公司股东的净利润	151,740.95	57,855.53	38,244.57

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目	2022年度	2021年度	2020年度
经营活动产生的现金流量净额	220,363.61	79,660.82	45,367.66
投资活动产生的现金流量净额	-321,765.08	-92,322.43	-23,306.34
筹资活动产生的现金流量净额	159,259.16	118,102.28	-10,259.86
汇率变动对现金及现金等价物的影响	9,048.99	-2,091.05	-1,704.81
现金及现金等价物净增加额	66,906.68	103,349.62	10,096.65

4、主要财务指标

项目		2022年度/2022年12月31日	2021年度/2021年12月31日	2020年度/2020年12月31日
流动比率（倍）		1.75	2.41	1.66
速动比率（倍）		1.53	2.05	1.32
资产负债率（合并）		51.93%	32.71%	48.24%
每股净资产（元）		17.12	15.47	6.78
每股经营活动现金流量净额（元）		9.22	4.67	3.54
应收账款周转率（次）		14.39	14.03	10.55
存货周转率（次）		5.59	8.90	10.18
扣除非经常性损益后每股收益（元）	基本	6.43	2.44	1.93
	稀释	6.41	2.44	1.93
扣除非经常性损益后净资产收益率（%）	加权平均	46.04	27.00	50.08
	全面摊薄	46.04	27.00	50.08

注1：按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——

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净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益

注2：流动比率＝流动资产/流动负债速动比率＝（流动资产－存货账面价值）/流动负债资产负债率＝负债总计/资产总计应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面净额存货周转率＝营业成本/存货平均账面净额每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末总股本每股净资产＝期末所有者权益/期末总股本

（三）主营业务经营情况

公司成立于2000年8月，是一家集研发、设计、生产、销售、服务为一体的制造企业，拥有以逆变器为主的电路控制系列、环境电器系列和热交换器系列的三大核心业务，致力于为全球客户提供“智能、健康、节能、环保”的产品和解决方案，是新能源逆变技术领域最具竞争力的企业之一。公司成立初期，公司主营注塑件、模具、钣金件等产品，同时小批量生产除湿机等环境电器产品，此阶段公司积累了注塑、热处理、模具开发及产品结构设计等核心技术和工艺能力。自2007年起，公司在原有业务的基础上，基于除湿机等环境电器产品的技术和工艺发展了热交换器和电路控制系列两大业务，其中热交换器主要为美的等家用空调厂商提供配套供应。经过长期电器制造领域的沉淀，公司已经拥有成熟的电路控制技术、研发基础以及行业认知，已积累了注塑、钣金、模具开发及产品结构设计等成熟的核心技术和工艺能力。2016年公司开始布局逆变器业务，推出了储能逆变器、微型逆变器、组串逆变器等逆变器产品。公司自主研发了三电平SVPWM驱动技术、单相三相锁相环技术以及带MPPT算法的太阳能控制系统等逆变器产品的相关技术，可以有效的提高太阳能的利用率、逆变器的电能转换率，并保证逆变器稳定性。在技术研发的支持下，公司逆变器产品在近几年迅速打开海外市场，从最初的印度和美国市场辐射至如今110多个国家和地区，2022年度合计销量超130万台。根据弗若斯特沙利文数据，公司2021年全球用户侧应用储能逆变器出货量份额约

12.4%，排名全球第二，根据天风证券研究所统计，公司2021年微型逆变器出货量份额约为1%，排名全球第四。

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目前公司已构建逆变器、热交换器环境电器三大核心产业链，其中光伏逆变器销售规模及利润增长迅速，已形成储能、微型并网及组串式逆变器三大系列并驾齐驱的产品矩阵，逆变器业务已成为公司最重要的收入增长点。同时，除湿机为公司业务的重要组成部分，德业自主品牌除湿机具有较大的品牌影响力，连续六年在天猫的交易指数、京东的成交金额指数均位列除湿机领域第一。此外，公司作为美的的重要供应商，亦是国内规模最大的专业翅片式热交换器制造商之一。

（四）发行人存在的主要风险

1、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素

（1）技术升级迭代风险

自2016年起，公司开始布局光伏逆变器业务，通过技术研发持续推出新产品，公司户用逆变器发展迅猛，已形成储能、微型并网及组串式逆变器三大类产品并驾齐驱的产品矩阵。

但光伏等可再生能源行业呈现技术综合性强、更新快、研发投入高、技术竞争加剧等特点。逆变器作为光伏发电系统、储能系统的核心部件，需要根据光伏行业发展趋势和市场需求不断进行技术升级和创新，增加产品适用场景和范围，提升功率密度、功率范围及转换效率。如果公司未能准确把握行业技术发展趋势，不能及时实现研发技术创新，新技术未能形成符合市场需求的产品或研发失败，则可能出现技术落后的风险，造成公司产品市场占有率下降。同时，如果逆变器在转换效率等方面出现性能更好且成本更低的革命性技术路线，而公司无法及时掌握，则公司可能面临丧失技术优势而被市场淘汰的风险，进而对公司的业务开拓和盈利能力造成不利影响。

（2）贸易政策及境外销售风险

可再生能源成为各国重要的能源结构改革方向，其中光伏产业凭借其可开发总量大、安全可靠性高、对环境影响小、应用范围广等独特优势受到各国青睐，海外销售逐渐成为国内逆变器厂商的重要销售方向。但是随着国际贸易环境的不

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断变化，部分国家开始奉行贸易保护主义政策，增加了全球价值链中生产贸易活动的风险性与不确定性。其中，欧盟、印度、土耳其等部分国家和地区存在针对我国出口的光伏组件（未直接针对光伏逆变器）等产品发起反倾销、反补贴调查等情形，美国301调查的征税对象亦包括光伏逆变器，对国内光伏产品出口美国造成一定不利影响。未来如果发行人境外主要销售国家或地区就光伏逆变器等产品发起贸易摩擦和争端，或者因政治、经济环境变化出台不利于发行人产品的进出口的相关贸易及关税政策，将会对发行人的境外业务开拓和境外市场销售产生不利影响。

（3）热交换器下游行业波动风险

公司产品主要包括以逆变器为主的电路控制系列、热交换器系列和环境电器系列为核心的三大系列产品。报告期内，热交换器产品销售收入占主营业务收入比例分别为68.99%、56.22%及20.86%。公司热交换器系列产品主要作为家用空调的配套产品，热交换器系列产品的发展前景、发展规模、发展速度直接受制于空调行业的发展，空调市场的销量变化、价格波动对公司热交换器产品的销量和营业利润有直接影响。受到全球经济下行压力，空调行业面临严峻考验。2021年空调市场受到原材料价格上涨、地产走低、能耗双控等因素的影响，整个市场处于低基数下恢复不达预期的状态。其次，原材料成本大幅上涨，空调整机成本上行，但涨价动力不足，幅度有限，给空调企业造成了一定的盈利压力。再者，空调市场将近饱和，开始呈现存量状态，行业增长逻辑开始转变，未来将部分依靠于居民换新需求，但小市场换新需求是否能够带动空调行业内销上行将是一个未知数。因此，空调市场景气度的下行已给公司热交换器业务的发展带来了较大的挑战，若家用空调市场未来未能好转，而公司又不能及时调整产品的应用领域，将直接影响公司的业务发展和经营业绩。

（4）原材料价格波动风险

报告期内，公司主要原材料包括逆变器产品电子元器件、机构件、电感电容以及铜管、铝箔和压缩机等。其中，机构件、铜管、铝箔价格一般基于铜、铝等

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大宗商品价格指数确定，受市场价格指数波动影响较大，其价格波动增加了公司成本控制的难度。虽然公司已设置相应调价机制以降低价格波动风险，但由于定价模式的原因，公司产品的销售价格变动较原材料价格变动有一定的滞后性，无法完全锁定主要原材料的成本。如果公司不能消化原材料价格上涨带来的成本增加，仍然面临着因原材料价格波动带来的经营业绩风险。

（5）电子元器件紧缺风险

报告期内，公司逆变器生产所需的IGBT等重要电子元器件供应商曾存在产能供应不足，而市场需求旺盛，导致出现市场供需失衡、电子元器件价格持续攀升的情况。公司已加强与主要供应商的战略合作，保证主要产品的正常生产，如果未来电子元器件价格出现大幅波动或与主要供应商的合作发生不利变化，而公司未能及时采取有效措施，将对公司的盈利能力产生一定不利影响。

（6）税收优惠政策变动风险

根据《关于公布宁波市2018年度高新技术企业名单的通知》（甬高企认领[2019]1号），《关于公布宁波市2019年高新技术企业名单的通知》（甬高企认领[2020]1号）、《关于公布宁波市2021年度高新技术企业名单的通知》（甬高企认领[2022]1号），子公司德业电器于2018年11月27日及2021年12月10日通过高新技术企业复审，企业所得税优惠期至2023年12月31日；公司及其子公司德业变频于2020年1月15日通过高新技术企业认定，企业所得税优惠期为2019年1月1日至2021年12月31日。根据《关于对宁波市认定机构2022年认定的第一批高新技术企业进行备案公示的通知》，公司及子公司德业变频于2022年12月1日通过高新技术企业认定，企业所得税优惠期为2022年1月1日至2024年12月31日。报告期内，公司及其子公司德业电器、德业变频享受高新技术企业的所得税优惠政策，企业所得税实际执行税率为 15%。如果未来公司所享受的税收优惠政策发生较大变化或者公司持有的高新技术企业证书到期后不能顺利续期，将会对公司的盈利水平产生一定的不利影响。

公司外销收入主要来自于光伏逆变器产品的出口，外销收入金额逐年上升。我国对出口商品实行国际通行的退税制度，公司产品目前享受增值税“免、抵、退”的税收优惠政策。如果我国出口退税政策发生不利变动，将会影响公司出口

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业务的成本，从而对公司的财务状况和经营成果造成影响。

（7）汇率风险

随着公司逆变器产品海外销量持续增长，出口业务占比不断增大，公司外销收入主要以美元作为主要结算货币，而公司财务报表的记账本位币为人民币。如果国家的外汇政策发生变化，或人民币汇率水平发生较大波动，将可能对公司的产品出口和经营业绩带来不利影响。

（8）未决诉讼风险

2021年6月17日，珠海格力电器股份有限公司（以下简称“格力电器”）向北京知识产权法院起诉，主要诉讼请求为：（1）判令德业电器及北京京东世纪信息技术有限公司立即停止实施侵害格力电器发明专利权的行为；（2）判令德业电器赔偿格力电器经济损失及合理费用合计2,000万元，并承担本案的案件受理费。本案一审德业电器已胜诉，格力电器全部诉讼请求被驳回，格力电器已向最高人民法院提起上诉。截至本上市保荐书签署日，本案尚未审理结案，案件审理结果存在一定不确定性，若格力电器二审胜诉，可能对公司的经营造成不利影响。

2022年1月13日，格力电器向北京知识产权法院起诉，请求法院判令撤销国家知识产权局对格力电器持有的实用新型专利作出的专利无效决定书，德业电器作为第三人参加诉讼，本案正在审理中。本案不涉及对发行人的侵权赔偿诉讼请求且不涉及发行人自有知识产权。若本案格力电器胜诉，成功撤销无效决定，格力电器可能会就该实用新型专利向发行人提起侵权诉讼，该等潜在的专利侵权诉讼对应的发行人产品非核心产品。截至本上市保荐书签署日，本案尚未审理结案，案件审理结果存在一定不确定性，若格力电器胜诉后向发行人提起诉讼，可能对公司的经营造成不利影响。

2、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素

（1）审批风险

本次发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于能否获得上交所审核通过、中国证监会作出同意注册决定以及最终取得批准时间均存在不确定性。

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（2）发行风险

本次发行只能向不超过35名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，发行价格不低于定价基准日（即发行期首日）前二十个交易日公司A股股票交易均价的百分之八十，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响，公司本次发行存在募集资金不足甚至无法成功实施的发行风险。

（3）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险

本次发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会大幅增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的利润和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次发行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。

此外，若公司本次发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。

3、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素

（1）募集资金投资项目风险

公司募投项目“年产25.5GW组串式、储能式逆变器生产线建设项目”、“年产3GW微型逆变器生产线建设项目”将导致未来产能大幅扩张、未来新增折旧金额有较大规模的增长。

基于目前的国家产业政策、国际国内市场环境等因素，公司已对募投项目技术成熟性及可行性进行了充分论证，充分考虑了产品的市场需求，但在实际运营过程中，由于投入规模大、建设周期长，公司产品的毛利率变动大，未来整体市场环境、供求关系尚存在不确定性，上述财务预测依据可能会发生不利变化，公司面临项目实际业绩不达预期及利润下滑的风险。

（2）新增产能消化风险

光伏行业属于各国普遍关注和重点发展的新兴产业。随着光伏行业技术的不

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断进步，光伏发电成本逐年下降，但与传统能源相比，目前光伏发电成本仍有一定差距。

未来若公司主要市场所在国家和地区的光伏补贴政策出现重大不利变化，如补贴大幅降低或取消，而光伏发电成本下降的幅度显著低于补贴下降的幅度，或出于其他原因，如竞争对手扩产导致产能过剩或者恶性竞争的情况，可能导致市场需求和整个光伏行业的发展受到较大负面影响，从而使公司面临新增产能无法充分消化的风险，进而导致产品销量、价格及经营业绩大幅下降的风险。

二、本次发行情况

股票种类	境内上市人民币普通股（A股）
每股面值	1.00元/股
发行方式及发行时间	本次发行采取向特定对象发行股票方式，公司将在中国证监会同意注册后的12个月内由公司与保荐机构（主承销商）协商后择机发行。
定价方式及发行价格	本次发行采取向特定对象发行股票方式，公司将在中国证监会同意注册后的12个月内由公司与保荐机构（主承销商）协商后择机发行。 本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
发行数量	本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过7,168.0140万股（含本数），最终以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在上述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定与实际认购情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次向特定对象发行股票的数量上限将进行相应调整。 若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定或中国证监会发行注册文件要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。
发行对象及认购方式	本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会、上海证券交易所规定条件的投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只

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	能以自有资金认购。最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。
限售期	本次向特定对象发行股票发行对象认购的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。若相关法律、法规、规章等对发行对象所认购股票的限售期另有规定的，从其规定。 本次向特定对象发行完成后至限售期届满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。 限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、上交所的有关规定执行。

三、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况

（一）具体负责本次推荐的保荐代表人

孙伟：于2017年取得保荐代表人资格，曾经担任汉嘉设计集团股份有限公司创业板IPO、浙江越剑智能装备股份有限公司主板IPO、杭州柯林电气股份有限公司科创板IPO等项目的保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。杨桐：于2022年取得保荐代表人资格，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。

（二）项目协办人及其他项目组成员

项目协办人：王晶，于2007年取得证券从业资格，曾经参与/执行中国船舶重工股份有限公司IPO项目、浙江伟明环保股份有限公司IPO项目、红星美凯龙家居集团股份有限公司IPO项目、华数传媒控股股份有限公司非公开发行项目、新湖中宝股份有限公司非公开发行项目、华域汽车系统股份有限公司非公开发行项目、上海汽车集团股份有限公司非公开发行项目、红星美凯龙家居集团股份有限公司非公开发行项目、广东香山衡器集团股份有限公司非公开发行项目、中国重工发行可转换公司债券等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

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项目组其他成员：陈泉泉、刘华欣、葛其明、谢望钦、赖天行、江昊岩、白杨、金益盼、蒋熠、杜蜀萍、姜松岩、方项莹、金璐澄。

四、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明

（一）截至2022年12月31日，中金公司及子公司共持有发行人股份377,687股，约占发行人总股本的0.16%，其中包括中金公司衍生品业务自营性质账户持仓137,853股、中金公司资管业务管理的账户持仓1,000股、子公司CICCFinancial Trading Limited持仓127,574股、子公司中金基金管理有限公司管理的账户持仓111,260股。中金公司自身及中金公司下属子公司不存在持有发行人控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本机构及本机构下属子公司股份的情况。

（三）本机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。

（四）中金公司第一大股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”或“上级股东单位”），截至2022年12月31日，中央汇金直接持有中金公司约40.11%的股权，同时，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任公司、中国投资咨询有限责任公司共持有中金公司约

0.06%的股权。中央汇金为中国投资有限责任公司的全资子公司，中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。截至2022年12月31日，根据发行人提供的资料及公开信息资料显示，中金公司上级股东单位与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互持股的情况，中金公司上级股东单位与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或融资的情况。

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（五）中金公司与发行人之间不存在其他关联关系。

中金公司依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。

五、保荐机构承诺事项

（一）保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

保荐机构同意推荐发行人本次证券发行上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持，并据此出具本上市保荐书。

（二）保荐机构自愿接受上海证券交易所的自律监管。

六、发行人就本次证券发行上市履行的决策程序

经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序，具体如下：

1、2022年10月28日，发行人召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》等议案。

2、2022年11月14日，发行人召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》等议案。

3、2023年2月22日，发行人召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》等议案。

4、2023年3月10日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》等议案。

经核查，发行人已就本次发行履行了《公司法》《证券法》和《注册管理办

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法》等有关法律法规、规章及规范性文件及中国证监会、上海证券交易所规定的决策程序。此外，本次发行尚需获得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。

七、保荐机构对发行人持续督导工作的安排

事项	安排
（一）持续督导事项	在本次发行结束当年的剩余时间及以后1个完整会计年度内对发行人进行持续督导。
督导发行人履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件	1、督导发行人严格按照《证券法》《上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求，履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等义务； 2、在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件。
督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度	1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度； 2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度	1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止董事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度； 2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见	1、督导发行人有效执行并进一步完善《公司章程》《关联交易管理制度》等保障关联交易公允性和合规性的制度，履行有关关联交易的信息披露制度； 2、督导发行人及时向保荐机构通报重大关联交易情况，并对关联交易发表意见。
持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项	1、督导发行人执行已制定的《募集资金管理制度》等制度，保证募集资金的安全性和专用性； 2、持续关注发行人募集资金的专户储存、投资项目的实施等承诺事项； 3、如发行人拟变更募集资金及投资项目等承诺事项，保荐机构要求发行人通知或咨询保荐机构，并督导其履行相关决策程序和信息披露义务。
持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见	1、督导发行人执行已制定的《对外担保制度》等制度，规范对外担保行为； 2、持续关注发行人为他人提供担保等事项； 3、如发行人拟为他人提供担保，保荐机构要求发行人通知或咨询保荐机构，并督导其履行相关决策程序和信息披露义务。
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定	1、列席发行人的股东大会、董事会和监事会会议，有权对上述会议的召开议程或会议议题发表独立的专业意见； 2、有权定期对发行人进行实地专项核查。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定	1、发行人已在保荐协议中承诺全力支持、配合并督促其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和雇员全力支持、配合保荐机构做好持续督导工作，为保荐机构提供履行持续督导责任的工作便利，及时、全面向保荐机构提供一切所需要的文件资料，并确

3-2-15

事项	安排
	保并保证所提供文件资料的真实、准确和完整，不得无故阻挠保荐机构正常的持续督导工作； 2、发行人应聘请律师事务所和其他证券服务机构协助发行人在持续督导期间履行义务，并应督促该等证券服务机构协助保荐机构做好持续督导工作。
（四）其他安排	无

八、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式保荐机构：中国国际金融股份有限公司法定代表人：沈如军保荐代表人：孙伟、杨桐联系地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层邮编：100004电话：[phone]传真：[phone]

九、保荐机构认为应当说明的其他事项

无其他应当说明的事项。

十、保荐机构对本次股票上市的推荐结论

保荐机构中国国际金融股份有限公司认为，宁波德业科技股份有限公司本次向特定对象发行A股股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律法规及规范性文件中关于主板上市公司向特定对象发行股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的证券具备在上交所主板上市的条件。保荐机构同意推荐发行人本次发行的证券在上交所主板上市。

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特此推荐，请予批准！

（以下无正文，下接签字页）

3-2-17

（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于宁波德业科技股份有限公司向特定对象发行A股股票之上市保荐书》签章页）法定代表人：

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沈如军 年 月 日

保荐业务负责人：

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孙 雷 年 月 日

内核负责人：

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章志皓 年 月 日

保荐代表人：

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孙 伟 杨 桐 年 月 日

项目协办人：

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王 晶 年 月 日

保荐人公章中国国际金融股份有限公司 年 月 日