证券代码：603507 证券简称：振江股份 公告编号：2023-034
江苏振江新能源装备股份有限公司关于尚和（上海）海洋工程设备有限公司2022年度未完成业绩承诺
及有关业绩补偿的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏振江新能源装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月20日召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于关于尚和（上海）海洋工程设备有限公司2022年度未完成业绩承诺及有关业绩补偿的的议案》。现将有关情况公告如下：
一、业绩补偿的基本情况
1、公司在2018年4月16日与尚和（上海）海洋工程设备有限公司（以下简称“尚和海工”）签署《江苏振江新能源装备股份有限公司对尚和（上海）海洋工程设备有限公司之投资协议》（以下简称为“《投资协议》”）、《江苏振江新能源装备股份有限公司对尚和（上海）海洋工程设备有限公司投资之盈利预测补偿协议》（以下简称为“《盈利预测补偿协议》”），并经公司第二届董事会第六次会议审议通过并依法披露生效。
2、2020年，由于海上风电安装船建造工期延长，海上风电安装船的交付时间为2020年1月1日，实际投入运营的时间为2020年1月15日，无法完成2019年的业绩承诺，且在2020年初新冠病毒爆发等现实因素的影响下，尚和海工的运营也受到一定影响，因此，公司于2020年4月24日与郑文俊、尚和（上海）海洋工程设备有限公司及南通零一重工有限公司（以下简称“南通零一”）签署了《江苏振江新能源装备股份有限公司对尚和（上海）海洋工程设备有限公司投资之盈利预测补偿的补充协议）》（以下简称“《盈利预测补偿的补充协议》”）并经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过并依法披露生效。
3、根据《盈利预测补偿的补充协议》承诺：“尚和海工2020年度、2021年度和2022年度实现的合并报表归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净
利润数累计金额增加1,000万元，即累计金额不低于13,000万元。除此之外，补偿方式等其他所有规定，继续以《盈利预测补偿的补充协议》为准。”目前《盈利预测补偿的补充协议》中约定的利润补偿期间（2020年度、2021年度、2022年度）已届满，且尚和海工未达到承诺净利润数（丙方2020年度、2021年度、2022年度实现的合并报表归属于母公司的所有者的扣除非经常性损益后的净利润数累计不低于13,000万元）。因此，郑文俊、南通零一应承担相应补偿义务。
二、业绩承诺未完成原因
2020年，由于海上风电安装船建造工期延长，导致实际交付投入运营日期延后至1月中旬，叠加2020年新冠病毒爆发等现实因素的影响，2020年上半年实际运营天数有限，2020 年7月4日，尚和海工的“振江号”海上风电安装船在江苏如东海域作业过程中发生海水漫浸事故，随即该安装船进入救援与维修阶段，导致公司的海上风电安装业务暂时无法开展。至2021 年3月，暂停施工9个月的海上风电安装船已维修完成并成功试航，具备重新开展海上风电吊装工作的条件。从2021 年3月至今，“振江号”海上风电安装船在广东海域海上风场开展吊装业务，船舶各项性能良好，作业状态正常。
综上，由于2020年“振江号”开展业务时间较短加上海水漫浸事故的发生，同时停工大修理波及到2021年一季度的吊装业务的开展，导致业绩承诺未完成。
根据《盈利预测补偿协议》9.3条规定，“本协议一方因不可抗力而无法依约履行本协议的，将不视为违约”，上述海工平台出事故打捞期间，由于台风等不可抗力因素导致海工平台避风，从而影响了尚和海工在业绩承诺期的实际盈利水平，基于该因素以及相关各方的协商一致，就郑文俊和南通零一履行补偿义务于2023年4月20日签署了《关于<江苏振江新能源装备股份有限公司对尚和（上海）海洋工程设备有限公司投资之盈利预测补偿协议>及补充协议之补偿协议》，具体内容如下：
三、业绩补偿协议的主要内容
甲方：江苏省振江新能源装备股份有限公司
住所地：江苏省江阴市镇澄路2608号
法定代表人：胡震
乙方：郑文俊
住址：上海市浦东新区商城路341号1803室
身份证号码：：3101021950********丙方：尚和（上海）海洋工程设备有限公司住所地：上海市浦东新区灵岩南路728号13幢法定代表人：郑文俊丁方：南通零一重工有限公司住所地：启东市惠萍镇长兴村法定代表人：郑文俊
在本协议中，甲方、乙方、丙方、丁方单独称“一方”，合称“各方”。
鉴于目前《盈利预测补偿的补充协议》中约定的利润补偿期间（2020年度、2021年度、2022年度）已届满，且丙方未达到承诺净利润数（丙方2020年度、2021年度、2022年度实现的合并报表归属于母公司的所有者的扣除非经常性损益后的净利润数累计不低于13,000万元）。因此，乙方、丁方应承担相应补偿义务。（除本协议另有说明外，本协议中词语的定义与《投资协议之补充协议》《盈利预测补偿的补充协议》一致。）基于此，经各方协商一致，就乙方、丁方履行补偿义务达成本协议，以兹共同信守：
第一条 实际应付业绩补偿款
根据甲方聘请的大华会计师事务所对丙方在利润补偿期间内实际实现的合并报表归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润进行的专项审计，丙方在利润补偿期间内实现的扣除非经常性损益后净利润为：
单位：万元
| 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | 合计 |
| -569.53 | 3,730.99 | 5,619.82 | 8,781.28 |
应补偿金额=（13,000万元-8,781.28万元）÷13,000万元*14,000万元=4,543.24万元。
考虑到《盈利预测补偿的补充协议》签署后，海工平台出事故打捞期间，由于台风导致避风影响打捞作业共计43天，各方同意按照丙方利润补偿期间的实
际净利润8,781.28万元对应的43天的净利润减免补偿金额，减免补偿金额的计算公式如下：
减免补偿金额=8781.28万元÷（365天*3年）*43天=344.84万元乙方、丁方实际应付业绩补偿款=应补偿金额-减免补偿金额=4,543.24万元-344.84万元=4,198.40万元。
第二条 应补偿金额的支付
1、截止2022年12月末，丙方可供分配的利润为1,265.59万元，甲方和丁方同意分红1,250万元，丁方承诺将其持有的丙方20%的股权对应的分红款250万元支付给甲方作为业绩补偿款。
2、各方约定，丁方分别于2024年、2025年、2026年、2027年及2028年的当年6月30日前各支付789.68万元给甲方，并承诺优先以其在丙方于2023年-2027年度的分红款抵偿业绩补偿款。
3、以上业绩补偿款不含延期支付产生的利息费用，各方约定丁方分期支付的利息按如下方式计算：以当期应支付补偿款为基数按照中国人民银行公布的一年期贷款基准利率（LPR）计算自甲方2022年度审计报告出具后30日至当期补偿款实际支付至甲方之日计算每期应支付利息，丁方同意在分期支付补偿款时支付相应的利息费用给甲方。
4、丁方同意2023年5月底前将其所持有的丙方股权全部质押给甲方，直至补偿款全部支付完毕。
5、甲方在丁方无法按期履行以上约定支付补偿款的情况下，有权要求丁方按以下方式结清所属年度的的业绩补偿款。
方式一：将丁方持有的丙方的股权抵偿到期剩余业绩补偿款。
方式二：将丁方持有的丙方的股权以质押融资方式获得资金，用于支付到期剩余业绩补偿款。
方式三：将丁方持有的丙方股权以市场价转让给第三方，转让股权款用于支付到期剩余业绩补偿款。
如采用以上方式仍无法完成支付业绩补偿款的，甲方将有权向乙方及丁方继续追偿。
四、对公司的影响
公司投资尚和海工，主要系看好其产业方向及中长期发展前景，符合公司中
长期发展规划。秉承维护上市公司合法权利的原则，公司签署本次业绩补偿方案，有利于保障公司和全体股东的合法利益，不会对公司的生产经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、决策程序的履行及监事会、独立董事意见
公司于2023年4月20日召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于关于尚和（上海）海洋工程设备有限公司2022年度未完成业绩承诺及有关业绩补偿的的议案》，公司监事会、独立董事均发表了同意意见。
（一） 监事会意见
监事会审议认为：公司董事会在审议尚和（上海）海洋工程设备有限公司2022年度未完成业绩承诺及有关业绩补偿事项时，遵守公平、公正、合理原则，能够充分保障公司利益，切实维护全体股东特别是中小股东的利益。本次业绩补偿事项的决策程序合法合规，不存在违反相关法律法规的情形。
（二） 独立董事意见
公司董事会在审议尚和（上海）海洋工程设备有限公司2022年度未完成业绩承诺及有关业绩补偿事项时，遵守公平、公正、合理原则，能够充分保障公司利益，切实维护全体股东特别是中小股东的利益。本次业绩补偿事项的决策程序合法合规，不存在违反相关法律法规的情形。我们同意公司本次业绩补偿事项的实施。
六、公司后续措施
公司将持续关注尚和（上海）海洋工程设备有限公司的业绩情况，加强对其的管理工作。公司将督促业绩承诺方按照本次交易相关协议约定及时履行补偿义务，切实维护公司及全体股东的利益。
特此公告。
江苏振江新能源装备股份有限公司
董事会2023年4月22日