证券代码：603507 证券简称：振江股份 公告编号：2023-032
江苏振江新能源装备股份有限公司关于公司回购注销第二期限制性股票激励计划的部分限制性股票
及注销库存股的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次合计回购注销587,500股限制性股票，回购价格为10.21元/股。
● 本次合计注销库存股7,066股限制性股票。
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1、江苏振江新能源装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月7日召开的第二届董事会第十九次会议和2019年8月26日召开的2019年第二次临时股东大会，分别审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份的议案》等议案，公司使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易的方式回购公司股份，回购股份资金总额不低于人民币3,000万元（含）且不超过人民币6,000万元（含），回购价格不超过人民币25元/股（含），回购股份拟用于股权激励/员工持股计划。公司于2019年9月7日披露了《江苏振江新能源装备股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公告编号为：2019-060）。自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内实施完毕。
2、2020年2月18日，公司通过集中竞价交易方式首次实施回购股份，于2020年2月19日披露了《关于首次回购公司股份的公告》（公告编号：2020-005）。截至2020年5月15日公司完成回购，已实际回购公司股份1,232,066股，占公司总股本的0.96%，回购最高价格为24.99元/股，回购最低价格为22.81元/股，回购均价为24.35元/股，使用资金总额为人民币3,000.31万元（不含印花税、
手续费等费用）。上述回购的股份拟用于实施股权激励或员工持股计划。
3、2021年3月30日，公司召开了第三届董事会第三次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过《关于<江苏振江新能源装备股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展且不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司独立董事谭建国就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。上海汉盛律师事务所出具了《关于江苏振江新能源装备股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。
4、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务于官网（www.zjavim.com）进行了公告公示，公示期为自2021年4月1日起至2021年4月12日止。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2021年4月14日披露了《监事会关于公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
5、2021年4月19日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<江苏振江新能源装备股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并披露了《关于公司第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2021年5月12日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过《关于调整公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司第二期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2021年5月12日作为激励计划的授予日，向符合条件64名激励对象授予123万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。上海汉盛律师事务所出具了《上海汉盛律师事务所关于江苏振江新能源装备股份有限公司第二期限制性股票激励计划授予事项的法律意见》。在公司确定授予日后的协议签署、资金缴纳、股份登记过程中，2名激励对象因个人原因自愿放弃全部限制性股票，因此，公司本次股权激励实际授予的激励对象由64人调整为62人，授予的限制性股票总数由1,230,000股调整为1,225,000股。此次限制性股票登记完成后，公司
回购专户中剩余库存股7,066股。
7、2022年4月20日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过《关于对公司第二期限制性股票激励计划的部分激励股份进行回购注销的议案》、《关于第二期限制性股票激励计划解锁条件成就的议案》，同意公司回购注销已授予但尚未解除限售的50,000股限制性股票，同时，公司第一个解除限售期解锁条件已成就。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对此事项发表了书面核查意见。上海汉盛律师事务所出具了《上海汉盛律师事务所关于江苏振江新能源装备股份有限公司第二期限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票的法律意见》。
8、2022年6月14日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过《关于对公司第二期限制性股票激励计划的部分激励股份进行回购注销的议案》、《关于公司变更注册资本暨修订并办理工商变更登记的议案》，同意公司回购注销已授予但尚未解除限售的50,000股限制性股票并授权办理工商变更。公司于同日公告《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本的债权人公告》。
9、2022年7月4日，公司召开了第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于江苏振江新能源装备股份有限公司对第二期限制性股票激励计划回购价格调整的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次限制性股票回购价格的调整事项进行了核实。上海汉盛律师事务所出具了《关于江苏振江新能源装备股份有限公司第二期限制性股票激励计划回购价格调整的法律意见书》。
二、本次回购注销部分限制性股票及注销库存股的情况
（一）回购注销的原因
1、根据公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司第二期限制性股票激励计划授予的限制性股票分两期解除限售，考核期为2021-2022年两个会计年度，公司第一个解除限售期业绩考核指标已达成，第二个解除限售期业绩考核指标具体如下：
| 解除限售期 | 业绩考核指标 |
第一个解除限售期
| 第一个解除限售期 | 以 2020 年净利润为基数，2021 年净利润较 2020 年增长比例不 低于 50% |
| 第二个解除限售期 | 以2020年净利润为基数，2022年净利润较2020年增长比例不低于100% |
注：上述“净利润”、“净利润增长比例”指标以扣除非经常性损益并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用影响的经审计的归属于上市公司股东的净利润为计算依据。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2022年度审计报告》，公司2022年扣除非经常性损益并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用影响的经审计的归属于上市公司股东的净利润为3,163.30万元，较2020年净利润减少69.18%，未达业绩考核目标。因此，激励对象合计持有的全部尚未解除限售的限制性股票58.75万股将不得解除限售，由公司回购注销。
2、根据《公司法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》的有关规定，若公司未能在2020年 A 股回购方案实施完毕后三年内按照披露用途转让回购股份的，则应当在三年期限届满前依法注销回购的股份。自2020年 A 股回购方案实施完毕以来，公司持续研究已回购股份用途实施的可行性，并积极推进有关工作，但综合考虑市场环境及注销时限规定等因素，公司拟注销全部回购专户中的库存股7,066股。
（二）本次注销股票种类与数量
1、本次回购注销的股票为公司根据《激励计划（草案）》向激励对象授予的人民币普通股股票，本次回购注销的限制性股票数量共计58.75万股，占公司《激励计划（草案）》授予限制性股票总数的47.95%，占本次回购注销前公司总股本的0.41%。
2、本次注销的库存股为第二期激励计划中2名激励对象因个人原因自愿放弃的5,000股人民币普通股股票，以及已回购但未授予的2,066股人民币普通股股票，合计为7,066股人民币普通股股票。
（三）回购价格及资金来源
根据《激励计划（草案）》有关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票回购价格进行调整。调整方法如下：
派息P＝P
-V
其中：P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
公司2021年度权益分配方案为：公司拟以2021年末总股本125,631,400股扣减不参与利润分配的回购股份7,066股，即125,624,334股为基数，每10股派发现金2.90元（含税），合计发放现金红利36,431,056.86元。剩余未分配利润结转以后年度分配。
基于上述权益分配方案的实施情况，对本次回购价格调整如下：
调整后的本次回购价格=10.50元/股-0.29元/股=10.21元/股。
本次回购权益涉及的金额为599.8375万元，全部为公司自有资金。
三、本次回购注销及库存股注销后公司股权结构变动情况
本次限制性股票回购注销及库存股注销完成后，公司股份总数变更为142,030,934股。
单位：股
| 证券类别 | 变更前股数 | 比例 | 变更数量 | 变更后股数 | 比例 |
| 有限售条件流通股 | 594,566 | 0.42% | -594,566 | 0 | 0 |
| 无限售条件流通股 | 142,030,934 | 99.58% | 0 | 142,030,934 | 100% |
| 合计 | 142,625,500 | 100% | -594,566 | 142,030,934 | 100% |
四、本次回购注销部分限制性股票及库存股注销后对公司的影响
公司回购注销部分限制性股票及库存股注销后,未对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响,也不会影响公司管理团队的稳定性。公司管理团队将继续认
真履行工作职责、勤勉尽职，尽力为股东创造价值。
五、监事会意见
监事会同意董事会对激励对象中59人持有的尚未解除限售的限制性股票
58.75万股进行回购注销，回购价格为10.21元/股；及公司拟注销全部回购专户中的库存股7,066股。董事会本次关于回购注销部分限制性股票及库存股注销的程序符合相关规定，合法有效。
六、独立董事发表的独立意见
独立董事认为:公司本次回购注销激励对象持有的尚未解除限售的限制性股票及注销第二期限制性股票激励计划的全部库存股，符合《管理办法》及公司股权激励计划等的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队及核心人员的勤勉尽职。
七、法律意见书的结论性意见
综上，本所认为，本次回购注销部分限制性股票及库存股注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《第二期限制性股票激励计划（草案）》的有关规定；本次回购股及库存库注销符合《管理办法》、《第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，尚需公司按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
特此公告。
江苏振江新能源装备股份有限公司
董事会2023年4月22日