证券代码：600990 股票简称：四创电子 编号：临2023-010
四创电子股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2023年4月20日，四创电子股份有限公司（以下简称“公司”或“四创电子”）召开七届十七次董事会会议和七届十四次监事会会议，审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对公司首期限制性股票激励计划(以下简称“本激励计划”)首次授予的部分已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，该事项尚须提交公司股东大会审议，现将相关事项公告如下：
一、本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况
1.2021年10月24日,公司召开董事会薪酬与考核委员会2021年第二次会议，审议并通过了《关于<四创电子股份有限公司长期股权激励计划暨首期实施方案（草案）>及其摘要的议案》《关于<四创电子股份有限公司长期股权激励计划管理办法>的议案》《关于<四创电子股份有限公司长期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司首期激励计划首次授予激励对象名单的议案》，并同意提交公司董事会、监事会审议。
2021年10月24日,公司召开七届三次董事会会议，审议并通过了《关于<四创电子股份有限公司长期股权激励计划暨首期实施方案（草案）>及其摘要的议案》《关于<四创电子股份有限公司长期股权激励计划管理办法>的议案》《关于<四创电子股份有限公司长期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理首期激励计划相关事宜的议案》，关联董事回避表决，独立董事对本激励计划发表了独立意见。
2021年10月24日,公司召开七届三次监事会会议，审议并通过了《关于<四创电子股份有限公司长期股权激励计划暨首期实施方案（草案）>及其摘要的议案》《关于<四创电子股份有限公司长期股权激励计划管理办法>的议案》《关于<四创电子股份有限公司长期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》。
2.2022年4月22日，公司披露《关于实施限制性股票激励计划获国务院国资委批复的公告》,国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。
3.2022年4月28日，公司召开董事会薪酬与考核委员会2022年第一次会议，审议通过了《关于<四创电子股份有限公司长期股权激励计划暨首期实施方案（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<四创电子股份有限公司长期股权激励计划管理办法（修订稿）>的议案》《关于<四创电子股份有限公司长期股权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于核查公司首期激励计划首次授予激励对象名单（修订稿）的议案》，并同意提交公司董事会、监事会审议。
2022年4月28日，公司召开七届十次董事会会议和七届九次监事会会议，审议通过了《关于<四创电子股份有限公司长期股权激励计划暨首期实施方案（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<四创电子股份有限公司长期股权激励计划管理办法（修订稿）>的议案》《关于<四创电子股份有限公司长期股权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。关联董事回避表决，独立董事对本激励计划发表了独立意见。
4.2022年4月29日至2022年5月8日公司在内部对首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期共计10天。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对首次授予激励对象提出的异议。2022年5月21日，公司披露《监事会关于首期股权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
5.2022年5月26日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于<四创电子股份有限公司长期股权激励计划暨首期实施方案（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<四创电子股份有限公司长期股权激励计划管理办法（修订稿）>的议案》《关于<四创电子股份有限公司长期股权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理首期激励计划相关事宜的议案》。并于2022年5月27日公告了《关于公司长期股权激励计划暨首期实施方案内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》《四创电子股份有限公司长期股权激励计划暨首期实施方案》。
6.2022年5月26日，公司召开七届十一次董事会会议和七届十次监事会会议，审议通过了《关于调整公司首期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、限制性股票授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，由于公司部分员工因个人原因放弃认购其获授的全部限制性股票，根据公司2021
年年度股东大会的授权，公司董事会对本激励计划拟授予的激励对象名单、授予数量进行调整。调整后，首次授予的激励对象人数由348人调整为306人，首次授予的限制性股票数量由408.74万股调整为365.85万股，预留的限制性股票数量由67.16万股调整为91.46万股；确定本激励计划的首次授予日为2022年5月26日。关联董事对该等议案回避表决，公司独立董事就本次调整及本次授予相关事项发表了独立意见。
7.2022年6月27日，公司完成了本激励计划首次授予登记工作，并收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。在确定授予日后的缴纳股权激励款项过程中，由于个人资金原因，首次授予激励对象中有6名激励对象自愿放弃拟授予其的全部限制性股票、30名激励对象自愿放弃拟授予其的部分限制性股票，共计199,820股。本激励计划首次实际授予的激励对象人数为300人，首次实际授予登记的限制性股票数量为3,458,680股。
二、 公司本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及其他说明
1.回购注销部分限制性股票的原因
根据《四创电子股份有限公司长期股权激励计划暨首期实施方案》：“激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已行使的权益不作处理，已获授但尚未行使的权益不得行使，其中限制性股票由公司以授予价格与市场价格（董事会审议回购前1个交易日公司标的股票交易均价）孰低原则进行回购注销，股票期权由公司进行注销。”
鉴于首次授予激励对象中13名激励对象因离职等原因而不再符合激励条件，根据本激励计划的相关规定，公司将回购注销其对应的已获授但未解除限售的全部限制性股票。
2.限制性股票的回购数量、回购价格及资金来源
公司于2022年5月26日召开2021年年度股东大会，审议通过了《2021年度利润分配预案》，并于2022年7月19日披露了《四创电子股份有限公司2021年年度权益分派实施公告》(公告编号：2022-041)，以实施利润分配股权登记日登记的总股本162,637,790股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.347元（含税），每股派送红股0.3股。公司于2023年4月20日召开第七届董事会第十七次会议审议通过了《2022年度利润分配预案》，公司2022年度利润分配预案为：
以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，公司拟向全体股东每10股派
发现金红利0.94元（含税），拟向全体股东每10股转增3股。公司2022年度利润分配方案及本次限制性股票回购注销事项须提交公司2022年年度股东大会审议，公司将在2022年度权益分派实施后再进行本次限制性股票的回购注销工作。根据《四创电子股份有限公司长期股权激励计划暨首期实施方案》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购价格及回购数量进行调整。因此，本次13名激励对象涉及的限制性股票回购数量调整为208,830股，回购价格调整为
12.57元/股。
公司本次合计回购注销208,830股限制性股票，拟用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，回购价款总计2,633,036.66元。
三、回购后公司股本结构的变动情况
回购注销限制性股票208,830股后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
| 类别 | 变动前 | 本次变动 | 变动后 |
| 有限售条件股份 | 4,496,284 | -208,830 | 4,287,454 |
| 无限售条件股份 | 206,932,843 | 0 | 206,932,843 |
| 总计 | 211,429,127 | -208,830 | 211,220,297 |
以上股本结构变动前的情况暂未考虑公司2022年度权益分派实施后的情况，最终股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，且不影响本激励计划的继续实施。公司管理团队将继续勤勉尽责，努力为股东创造价值。
五、本次回购注销计划的后续工作安排
公司董事会将依据《中华人民共和国公司法》《四创电子股份有限公司章程》及
上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司等相关规定，待股东大会审议通过本次回购注销部分限制性股票的议案后，办理减少注册资本通知债权人、在公司2022年度权益分派实施后办理本次回购注销、修订《四创电子股份有限公司章程》、工商变更登记等程序，并及时履行信息披露义务。
六、独立董事意见
公司本次回购注销部分限制性股票符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及本激励计划的规定，审议程序合法有效，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东的利益，特别是中小股东利益的情形，同意公司董事会回购注销上述已授予尚未解除限售的限制性股票，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
七、监事会意见
鉴于本激励计划首次授予的13名激励对象因离职等原因，已不符合本激励计划激励条件，监事会同意公司董事会依照股东大会的授权，根据本激励计划等有关规定，对以上13名激励对象已获授但不具备解除限售条件的208,830股限制性股票进行回购并注销。本次回购注销不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，董事会本次审议程序合法、合规，本议案尚须提交公司股东大会审议。
八、法律意见书结论性意见
安徽天禾律师事务所对公司本次激励计划回购注销部分限制性股票相关事项出具的法律意见书认为：公司本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销尚需提交公司股东大会审议；本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《工作指引》等相关法律、法规、规范性文件以及《四创电子股份有限公司长期股权激励计划暨首期实施方案》的相关规定。
九、上网公告附件
1.七届十七次董事会会议决议
2.七届十四次监事会会议决议
3.独立董事关于七届十七次董事会会议相关事项的独立意见
4.《安徽天禾律师事务所关于四创电子长期股权激励计划暨首期实施方回购注销部分限制性股票之法律意见书》
特此公告。
四创电子股份有限公司董事会
2023年4月22日