证券代码：600025 证券简称：华能水电 公告编号：2023-019
华能澜沧江水电股份有限公司关于第三届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
华能澜沧江水电股份有限公司（以下简称公司）第三届董事会第十四次会议于2023年4月21日以现场方式召开。会议通知已于2023年4月11日以书面方式发出。本次会议应出席董事14人，亲自出席的董事12人，委托出席的董事2人，其中董事李庆华和王超委托副董事长苏劲松出席并表决。本次会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。孙卫董事长主持本次会议，会议审议并一致通过如下决议：
一、审议通过《公司2022年度总经理工作报告》。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《公司2022年度董事会工作报告》。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《公司2022年度董事会授权事项履职情况的议案》。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《公司2022年度财务决算报告的议案》。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《公司2022年年度报告及摘要的议案》。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《公司2022年度利润分配方案》。
公司以总股本180亿股为基数，按照每10股派发现金股利1.75元（含税），2022年度拟分配现金股利31.50亿元，其中：中国华能集团有限公司、云南省能源投资集团有限公司、云南能投资本投资有限公司、云南合和（集团）股份有限公司合计持有162亿股，派发现金红利28.35亿元。社会公众股持有18亿股，派发现金红利3.15亿元。
公司独立董事同意本议案，并发表了独立意见。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《关于对中国华能财务有限责任公司的风险持续评估报告》。
中国华能财务有限责任公司(简称华能财务）持有合法有效的《金融许可证》《营业执照》；未发现华能财务存在违反《企业集团财务公司管理办法》规定的
情形；华能财务的风险管理不存在重大缺陷；华能财务与公司及关联公司之间发生的关联存、贷款等金融业务风险可控。公司独立董事同意本议案，并发表了独立意见。表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过《关于对中国华能集团香港财资管理有限公司的风险持续评估报告》。中国华能集团香港财资管理有限公司（简称香港财资）持有符合香港法例的《公司注册证明书》；建立了较为完整、合理的内部控制制度，能够较好地控制风险；香港财资资金安全性和流动性好，风险管理不存在重大缺陷；香港财资与公司及关联公司之间发生的关联存款业务风险可控。
公司独立董事同意本议案，并发表了独立意见。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过《公司2022年度内部控制评价报告》。
公司独立董事同意本议案，并发表了独立意见。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过《公司2022年度环境、社会和管治（ESG）报告》。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过《关于公司2022年度日常关联交易执行及2023年度预计情况的议案》。
公司日常关联交易是公司正常生产经营需要，公司不会对关联方形成依赖，日常关联交易不会对公司经营产生不良影响，不会损害公司及股东利益。关联董事回避表决。
公司独立董事同意本议案，并发表了独立意见。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避7票。
十二、审议通过《公司2022年度对外捐赠情况及2023年度对外捐赠计划的议案》。
2023年公司计划捐赠支出3,296.79万元，主要用于“百千万工程”等扶贫事项，巩固脱贫攻坚成果，助力乡村振兴。
公司独立董事同意本议案，并发表了独立意见。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过《公司2022年度工资总额清算方案及2023年度工资总额预算方案》。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过《公司投资开发新能源项目的议案》。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
十五、审议通过《公司2023年度财务预算的议案》。
2023年发电量预算为997亿千瓦时，营业收入预算210.89亿元，营业成本预算92.94亿元，销售费用、管理费用、财务费用等三项期间费用预算合计37.04亿元。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
十六、审议通过《公司2023年度投资预算的议案》。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
十七、审议通过《公司2023年第一季度报告的议案》。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
十八、审议通过《公司2023年度内部审计计划的议案》。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
十九、审议通过《关于聘请公司2023年度财务报告及内部控制审计机构的议案》。
同意聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告和内部控制审计机构，聘期一年；年度财务报告审计费用为204.40万元人民币，年度内部控制审计费用为31.60万元人民币，合计236万元人民币。
公司独立董事同意本议案，并发表了独立意见。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
二十、审议通过《关于增加公司银行间市场债务融资工具发行额度的议案》。
同意自公司2022年度股东大会批准之日起至2024年6月10日24时（现执行《接受注册通知书》（中市协注﹝2022﹞TDFI28号）有效期截止日）期间任一时点，一次或分次发行本金余额合计不超过人民币300亿元的债务融资工具，其中单项余额限额为：短期融资券（含超短期融资券）本金余额不超过人民币140亿，中期票据（含永续中票）本金余额不超过人民币160亿元，每年12月31日短期融资券（含超短期融资券）本金余额不超过人民币50亿元。
本次决议自股东大会审议通过之日起生效，有效期至2024年6月10 日24时(现执行《接受注册通知书》(中市协注﹝2022﹞TDFI28号)有效期截止日)，如股东大会对中国银行间市场债务融资工具发行事项作出新的决议，原决议相关内容自动失效。
公司独立董事同意本议案，并发表了独立意见。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
二十一、审议通过《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
二十二、审议通过《关于修订<公司募集资金管理办法>的议案》。表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
二十三、审议通过《关于修订<公司独立董事工作细则>的议案》。表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
二十四、审议通过《关于修订<公司信息披露管理制度>的议案》。表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
二十五、审议通过《关于修订<公司内幕信息知情人登记管理制度>的议案》。表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
二十六、审议通过《关于修订<公司投资者关系管理制度>的议案》。表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
二十七、审议通过《关于修订<公司董事会秘书工作制度>的议案》。表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
二十八、审议通过《关于修订<公司内部审计工作规定>的议案》。表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
二十九、审议通过《关于提议召开2022年年度股东大会的议案》。鉴于上述第二、四、五、六、十五、十九、二十、二十一、二十二、二十三项议案及经公司第三届董事会第十三次会议审议通过的《关于更换公司董事的议案》及第三届监事会第十次会议审议通过的《关于修订<公司监事会议事规则>的议案》需提请股东大会审议，董事会同意以现场和网络投票方式召开公司2022年年度股东大会审议上述议案，股东大会具体事宜将由公司董事会另行公告。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。特此公告。
华能澜沧江水电股份有限公司董事会2023年4月22日