董事会秘书工作制度1范围本制度适用于华能澜沧江水电股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘书以及本制度中涉及的其他有关人员，是董事会规范、审查、考核、评价董事会秘书工作的依据之一。2规范性引用文件《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》。3术语和定义董事会秘书：为公司高级管理人员，对公司和董事会负责，应忠实、勤勉地履行职责，承担法律、法规及《公司章程》对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应的报酬。4董事会秘书任职资格
4.1董事会秘书是公司与证券交易所之间的指定联络人。公司设立董事会办公室作为信息披露事务部门，由董事会秘书负责管理。
4.2担任董事会秘书的应符合下列要求：
a)具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；b)具有良好的个人品质和职业道德；c)《公司章程》及法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定的其他条件。
4.3具有下列情形之一的人员不得担任董事会秘书：
a)《中华人民共和国公司法》规定不得担任董事、监事和高级管理人员的情形；b)被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取不得担任上市公司董事、监事和高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；
c)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
d)最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
e)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上的通报批评；
f)公司现任监事；
g)证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
4.4公司应根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，通过证券交易所的管理系统“资料填报”下的“候选董秘报送”栏目，提交候选董事会秘书个人信息，参加证券交易所组织的岗前培训以及证明其具备任职能力的相关文件及信息，并及时关注证券交易所的反馈意见。
4.5公司聘任董事会秘书后，应当及时公告并向证券交易所提交下列资料：
a)董事会推荐书，包括董事会秘书符合证券交易所规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；
b)董事会秘书个人简历和学历证明复印件；
c)董事会秘书聘任书或者相关董事会决议；
d)董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向证券交易所提交变更后的资料。
4.6董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。
4.7董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。
4.8如董事会秘书被解聘或辞职，公司应在原任董事会秘书离职后
个月内正式聘任董事会秘书。5董事会秘书的职责
5.1董事会秘书应履行如下职责：
a)负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
b)负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
c)筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
d)负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向证券交易所报告并披露；
e)关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复证券交易所问询；
f)组织公司董事、监事和高级管理人员按照相关法律法规、证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
g)督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、证券交易所相关规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺。在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券交易所报告；
h)负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
i)法律法规和证券交易所要求履行的其他职责。
5.2公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、监事、高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
公司董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
5.3公司召开董事长专题会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。
5.4公司董事会秘书应帮助董事、监事、高级管理人员了解、熟悉国家现行的法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》和本制度对其所设定的责任。
5.5公司董事会秘书负责履行董事会授予的其他职责。
5.6董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并向证券交易所报告，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。公司董事会秘书空缺时间超过
个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在
个月内完成董事会秘书的聘任工作。
5.7公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露等事务所负有的责任。
证券事务代表的任职条件参照本制度第
4.2条和第
4.3条执行。公司聘任证券事务代表后，应当及时公告并按照本制度第
4.5条的规定向证券交易所提交资料。6董事会秘书的法律责任
6.1董事会秘书对公司负有忠实、勤勉的义务，承担高级管理人员的有关法律责任，应当切实遵守《公司章程》、本制度及其他有关的法律、行政法规和规范性文件的基本要求，忠实
履行职责，维护公司利益。
6.2董事会秘书不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。董事会秘书执行职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》的有关规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
6.3董事会秘书于任职期间出现下列情形之一时，公司应在相关事实发生之日起
个月内将其解聘：
a)出现本制度第
4.3条规定的任何一种情形，其中，若出现本制度第
4.3条第a)项或b)项所列情形之一的，董事会秘书应立即停止履职并由公司按规定解除其职务；b)在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失；c)违反法律法规、证券交易所相关规定和《公司章程》等，给公司、投资者造成重大损失；d)连续
个月以上不能履行职责。7附则
7.1本制度经董事会审议通过后生效；
7.2本制度解释权属于华能澜沧江水电股份有限公司董事会；
7.3本制度与《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律、法规及《公司章程》相抵触时，适用相关法律、法规和《公司章程》，同时应由董事会按以上法律、法规修订本制度，提请董事会审议。