华能澜沧江水电股份有限公司
独立董事工作细则
1范围
本制度适用于华能澜沧江水电股份有限公司（以下简称“公司”）董事会独立董事以及本制度中涉及的其他有关人员。2规范性引用文件《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》。3术语和定义独立董事：指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。4总则
4.1独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
4.2独立董事应当按照相关法律法规、《公司章程》和本制度的要求，忠实履行职责，维护公司整体利益，尤其是要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司控股股东、实际控制人、或者其他与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
4.3独立董事原则上可在包括本公司在内的最多
家上市公司担任独立董事职务，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
4.4独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
4.5独立董事必须符合公司上市地上市规则的资格要求。5独立董事的构成
5.1公司董事会成员中应当有三分之一及以上的独立董事，其中至少有一名会计专业人士。会计专业人士应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
a)具有注册会计师资格；b)具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；c)具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有
年以上全职工作经验。
5.2独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事比例达不到法定要求时，公司应按规定补足独立董事人数。6独立董事的任职条件
6.1独立董事候选人应当符合下列法律、行政法规、部门规章、规范性文件和业务规则有关独立董事任职资格、条件和要求的规定：
a)《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；b)《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；c)中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
d)中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；e)其他法律、行政法规、部门规章和规范性文件有关董事、独立董事任职资格、条件和
要求的规定。
6.2担任独立董事应当符合下列基本条件：
a)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；b)具有本制度所要求的独立性；c)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；d)具有
年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；e)法律法规、《公司章程》规定的其他条件。
6.3独立董事必须具有独立性。为保证其独立性，下列人员不得担任独立董事：
a)在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；b)直接或间接持有本公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；c)在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
d)在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
e)为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
f)在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
g)最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
h)《公司章程》规定的不得担任公司独立董事的其他人员；
i)《上市公司治理准则》规定的不得担任独立董事的其他人员；
j)中国证监会认定的不得担任独立董事的其他人员。
6.4独立董事候选人应无下列不良记录：
a)近三年曾被中国证监会行政处罚；
b)处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
c)近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
d)曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
e)曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。7独立董事的提名、选举和更换
7.1公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
7.2独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并负责向公司提供上述情况的书面资料。独立董事候选人的提名人应对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
7.3在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料报送证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。
7.4在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被证券交易所提
出异议的情况进行说明。对于证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会表决。
7.5独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过
年。
7.6独立董事连续
次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
7.7独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
7.8如因独立董事辞职导致公司董事会独立董事所占的比例低于法定要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。该独立董事的原提名人或公司董事会应自该独立董事辞职之日起
日内提名新的独立董事候选人。
7.9独立董事任期届满、提出辞职或被免职，其所负有的对公司商业秘密保密的义务在任期结束后仍然有效，直到该等秘密成为公开信息。8独立董事的职责
8.1独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
8.2独立董事除具有公司董事享有的职权外，还具有以下特别职权：
a)重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于
万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
b)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；c)向董事会提请召开临时股东大会；d)提议召开董事会；e)在股东大会召开前公开向股东征集投票权；f)独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。
8.3独立董事行使本细则第
8.2条第a）项至第e）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使本细则第
8.2条第f）项职权，应当经全体独立董事同意。
8.4第
8.2条第a）、b）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
8.5如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
8.6独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
a)对外担保；b)提名、任免董事；c)聘任或解聘高级管理人员；d)公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划；e)变更募集资金用途；f)超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款；g)制定资本公积金转增股本预案；h)制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；i)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；j)上市公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；k)管理层收购；l)重大资产重组；m)以集中竞价交易方式回购股份；
n)内部控制评价报告；o)上市公司承诺相关方的承诺变更方案；p)优先股发行对公司各类股东权益的影响；q)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于
万元或高于公司最近一期经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
r)在年度报告中，对公司累积和当期对外担保情况及执行中国证监会关于担保有关规定情况进行专项说明，并发表独立意见；
s)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
t)法律、行政法规或《公司章程》规定须独立董事发表意见的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
8.7如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。9独立董事的工作条件
9.1为了保证独立董事有效地行使职权，公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。
9.2公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时在证券交易所予以公告。
9.3公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
9.4公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。
9.5独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
9.6独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
9.7公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
9.8公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。10检查与考核
10.1独立董事应独立客观公正，忠实履行职责，对公司商业秘密负有保密义务。如违反国家法律、行政法规和证券监管规则以及《公司章程》、本制度规定，致使公司遭受损失或者给公司造成严重影响的，公司有权视情节轻重追究相关责任人员责任。11附则
11.1本制度经股东大会批准之日起生效。
11.2本制度解释权属于华能澜沧江水电股份有限公司董事会。
11.3本制度与《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》相抵触时，适用相关法律、法规和《公司章程》，同时应由董事会按以上法律、法规修订本制度，提请股东大会审议。