证券代码：000825 证券简称：太钢不锈 公告编号：2023-020
山西太钢不锈钢股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
依据证监会《上市公司章程指引（2022年修订）》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红（2022）年修订》、深圳证券交易所《上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作（2022）年修订》规定，结合公司实际情况，开展章程自查工作，对《公司章程》相关条款进行修订。
《公司章程》相关条款的具体修订情况如下表：
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| 1 | 第一条 ……党组织是公司法人治理结构的有机组成部分，在公司发挥领导核心和政治核心作用…… | 第一条 ……党组织是公司法人治理结构的有机组成部分，发挥领导作用…… |
| 2 | 第六条 公司注册资本为人民币5,732,777,796元。 | 第六条 公司注册资本为人民币5,730,847,796元。 |
| 3 | 第十八条 公司发起人为太原钢铁（集团）有限公司，公司目前的股本结构为：普通股5,732,777,796股，其中发起人太原钢铁（集团）有限公司持有3,606,454,334股，占总股本的62.91%；社会公众股股东持有2,126,323,462股，占总股本的37.09%。 | 第十八条 公司发起人为太原钢铁（集团）有限公司（以下简称太钢集团），公司目前的股本结构为：普通股5,730,847,796股，其中发起人太钢集团持有3,606,454,334股，占公司总股本的62.93%；社会公众股股东持有2,124,393,462股，占总股本的37.07%。 公司发起人及历次股份变动情况：…… |
| 4 | 第十九条 公司股份总数为5,732,777,796股，公司的股本结构为：普通股5,732,777,796股，无其他种类股。 | 第十九条 公司股份总数为5,730,847,796股，公司的股本结构为：普通股5,730,847,796股，无其他种类股。 |
| 5 | 第二十九条 …… …… | 第二十九条……前款所称董事、监事、高 |
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
级管理人员、自然人股东持有的股票，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票。……
| 级管理人员、自然人股东持有的股票，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票。…… | ||
| 6 | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权:……(十六) 审议股权激励计划；…… | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权:……(十六) 审议股权激励计划和员工持股计划；…… |
| 7 | 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； (三) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； (二) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； (三) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； (五) 最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%； (六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 |
| 8 | 第四十二条 公司下列证券投资和衍生品投资须经股东大会批准。 公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币的，公司在投资之前应提交股东大会审议批准。 公司衍生品投资总额占公司最近一期经审计净资产50%以上，且不以套期保值为目的的衍生品投资，经公司董事会审议通过、独立董事发表专项意见后，还需提交股东大会审议通过后方可执行。 | 第四十二条 公司下列证券投资、委托理财、期货和衍生品交易须经股东大会批准。 公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币的，公司在投资之前应提交股东大会审议批准。 公司委托理财总额占公司最近一期经审计净资产50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币的，公司在投资之前应提交股东大会审议批准。 公司期货和衍生品交易预计动用的交易保证金和权利金上限总额占公司最近一期经审计净资产50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币的，或不以套期保值为目的的期货和衍生品交易，经公司董事 |
会审议通过、独立董事发表专项意见后，还需提交股东大会审议通过后方可执行。
| 会审议通过、独立董事发表专项意见后，还需提交股东大会审议通过后方可执行。 | ||
| 9 | 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 ……召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向中国证监会山西监管局和深圳证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。 ……监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。 |
| 10 | 第八十条 ……公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。…… | 第八十条 ……股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。…… |
| 11 | 第一百一十条 董事会行使下列职权：……(八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；…… | 第一百一十条 董事会行使下列职权：……(八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；……公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会等四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。…… |
| 12 | 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限…… | 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限…… |
| 13 | 第一百二十六条 公司党委由19-21人组成，设书记1人，副书记1-2人，每届任期4年，期满应及时换届。…… 公司纪委由15-17人组成，设书记1人，副书记3人…… | 第一百二十六条 公司设立党委，设书记1名，副书记2名（包括主抓党建工作的副书记1名），其他党委常委若干名。…… 同时，公司设立纪委，设书记1名，副书记1名，其他纪委委员若干名…… |
| 14 | 第一百三十一条 公司党委对公司不符合国家法律法规、上级政策规定和省委、省政府、省国资委要求的做法，应及时与董事会、经理层进行充分的沟通，提出纠正意见，得不到纠正的应及时向省国资委党委报告。 | 第一百三十一条 公司党委对公司不符合国家法律法规、上级政策规定和要求的做法，应及时与董事会、经理层进行充分的沟通，提出纠正意见，得不到纠正的应及时向上级党委报告。 |
| 15 | 第一百三十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百三十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 16 | 第一百三十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权：…… 总经理列席董事会会议。 | 第一百三十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权：…… 经理及其他高级管理人员列席董事会会议。 |
| 17 | 第一百四十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百四十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 18 | 第一百六十条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派 | 第一百六十条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和深圳证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所 |
出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
| 出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 的规定进行编制。 | |
| 19 | 第一百八十三条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 | 第一百八十三条 公司指定巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 |
| 20 | 第一百八十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于 30日内在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百八十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于 30日内在公司指定披露信息的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 21 | 第一百八十七条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》上公告。 | 第一百八十七条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定披露信息的媒体上公告。 |
| 22 | 第一百八十九条……公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》和《证券时报》上公告。 | 第一百八十九条……公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定披露信息的媒体上公告。 |
| 23 | 第一百九十二条 公司因本章程第一百八十八条第(一)项、第(三)项、第(四)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开 | 第一百九十二条 公司因本章程第一百九十一条第(一)项、第(三)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清 |
始清算……
| 始清算…… | 算…… | |
| 24 | 第二百零六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在山西省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 第二百零六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在山西省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
除上述相关条款修改内容外，《公司章程》中其他条款内容不变。
本次修订《公司章程》相关事项尚需公司2022年度股东大会审议通过，公司将在股东大会审议通过后办理相关工商变更登记（备案）。
特此公告
山西太钢不锈钢股份有限公司董事会二〇二三年四月二十日