证券代码：688136 证券简称：科兴制药 公告编号：2023-014
科兴生物制药股份有限公司第二届董事会第五次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
科兴生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五次会议于2023年4月20日在深圳市南山区科兴科学园D1栋43楼会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议通知于2023年4月15日通过邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。
会议由董事长邓学勤主持，公司监事，部分高管列席会议。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：
（一）审议通过《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》
报告期内，公司董事会严格依照《公司法》《证券法》《科兴制药股份有限公司公司章程》以及《科兴生物制药股份有限公司董事会议事规则》等相关法律法规和公司规章制度所赋予的职责权限，认真履行股东大会赋予的职责，本着对全体股东负责的态度，深化公司治理、规范公司运作。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司2022年度总经理工作报告的议案》
报告期内，公司管理层在董事会带领下，严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》等相关要求，忠实勤勉的履行自身职责，落实执行董事会、股东大会的各项决议事项。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过《关于公司2022年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》
报告期内，根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关法律法规及《公司章程》《公司董事会审计委员会工作规则》等有关规定，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，积极开展工作，认真履行职责。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科兴生物制药股份有限公司2022年度董事会审计委员会履职情况报告》。
（四）审议通过《关于公司2022年度独立董事履职情况报告的议案》
报告期内，公司独立董事根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，忠实勤勉地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，并对公司重大事项发表了独立意见，维护了公司和股东利益。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事将在公司2022年度股东大会上述职。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科兴生物制药股份有限公司2022年度独立董事履职情况报告》。
（五）审议通过《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》
公司2022年年度报告的编制和审议程序规范合法，符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，年度报告的内容和格式符合中国证监会和
上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实客观反映了公司本年度的财务状况和经营成果。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科兴生物制药股份有限公司2022年年度报告摘要》及《科兴生物制药股份有限公司2022年年度报告全文》。
（六）审议通过《关于公司2022年度财务决算报告的议案》公司根据相关法律、法规及规范性文件的要求编制的《2022年度财务决算报告》，真实反映了公司2022年度财务状况和整体运营情况。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于2022年度内部控制评价报告的议案》公司按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求，保持了有效的内部控制，自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间，公司未发生影响内部控制有效性评价结论的因素，于内部控制评价报告基准日不存在内部控制重大缺陷。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年度内部控制评价报告》。
（八）审议通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度归属于上市公司股东的净利润为-90,295,237.98元。截止2022年12月31日，母公司可供分配利润为87,247,624.57元。鉴于公司2022年度实现的归属于母公司股东的净
利润为负，综合考虑公司目前发展情况，公司2022年度不派发现金股利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。本议案需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科兴生物制药股份有限公司2022年度利润分配预案公告》（公告编号：2023-020）。
（九）审议通过《关于公司2022年度募集资金存放及实际使用情况的专项报告的议案》
公司2022年度募集资金实际存放与使用符合相关法律法规和规范性文件的规定。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科兴生物制药股份有限公司2022年度募集资金存放及实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-016）。
（十）审议通过《关于公司2023年度董事、监事、高级管理人员薪酬发放标准的议案》
根据《公司章程》，参照上市公司独立董事薪酬平均水平，并结合行业特点和公司的实际经营情况，公司独立董事薪酬拟定为18万/年（税前）。在公司任职的非独立董事、高级管理人员薪酬包括工资和年终奖，工资标准、年终奖基数根据岗位职务、工作职责、经验资历、公司内部薪酬体系确定；年终奖计算系数综合季度绩效系数及年度绩效系数计算确定。职工代表监事根据其在公司的任职岗位领取相应报酬。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律法规、规范性文件的规定，提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜，授权期限自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。本议案需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科兴生物制药股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的公告》（公告编号：2023-017）。
（十二）审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》
公司2021年年度权益分派已于2022年6月7日实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定以及公司2021年年度股东大会的授权，董事会同意对本次激励计划的授予价格进行相应调整，由15.80元/股调整为15.70元/股。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2023-018）。
（十三）审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、《科兴生物制药股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定以及公司2021年年度股东大会的授权，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意确定2023年4月20日为预留授予日，以授予价格15.70元/股向符合条件的2名激励对象授予20万股限制性股票。
独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《科兴生物制药股份有限公司关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-019）。
（十四）审议通过《关于公司2023年第一季度报告的议案》
公司编制的《2023年第一季度报告》真实、客观、准确地反映了公司经营及财务的真实状况，符合法律、法规及《公司章程》、公司内部管理制度的各项规定。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科兴生物制药股份有限公司2023年第一季度报告》。
（十五）审议通过《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》
公司拟于2023年5月12日召开2022年年度股东大会。
会议通知详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科兴生物制药股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-021）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
科兴生物制药股份有限公司董事会
2023年4月22日