证券代码：300383 证券简称：光环新网 公告编号：2023-008
北京光环新网科技股份有限公司第五届董事会2023年第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
北京光环新网科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会2023年第二次会议（以下简称“本次会议”）于2023年4月21日上午10时在北京市东城区东中街9号东环广场A座三层公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开，会议通知已于2023年4月10日以电子邮件方式发出。会议应到董事7名，实到董事7名。公司监事及高级管理人员列席会议，会议由董事长杨宇航先生主持。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议以记名投票的方式，通过了如下决议：
1、 审议通过《2022年年度报告》及其摘要；
具体内容详见公司披露在中国证监会指定创业板信息披露网站的《2022年年度报告》及其摘要，《2022年年度报告摘要》同时刊登于公司指定的信息披露媒体：《证券时报》。
表决结果：全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
2、 审议通过《2022年度财务决算报告》；
独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司披露在中国证监会指定创业板信息披露网站的《2022年度财务决算报告》。
表决结果：全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
3、 审议通过《2022年度总裁工作报告》；
公司总裁向董事会提交了《2022年度总裁工作报告》，报告内容包括公司2022年度工作回顾及2023年度经营规划。
表决结果：全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
4、 审议通过《2022年度董事会工作报告》；
具体内容详见公司披露在中国证监会指定创业板信息披露网站的《2022年年度报告》“第三节 管理层讨论与分析”和“第四节 公司治理”相关内容。
公司独立董事孔良先生、姜山赫先生、王秀荷女士，原独立董事侯成训先生、郭莉莉女士向董事会提交了《独立董事2022年度述职报告》（具体内容详见公司披露在中国证监会指定创业板信息披露网站的公告），独立董事将在公司2022年度股东大会上进行述职。
表决结果：全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
5、 审议通过《关于公司2022年度利润分配方案的议案》；
同意公司2022年度利润分配方案为不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司披露在中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于2022年度拟不进行利润分配的公告》。
表决结果：全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
6、 审议通过《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
独立董事对该项议案发表了同意的独立意见，保荐机构出具了专项核查报告，审计机构出具了鉴证报告。具体内容详见公司披露在中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《中信建投证券股份有限公司关于北京光环新网科技股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》、《北京光环新网科技股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》。表决结果：全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
7、 审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》；
根据公司募集资金投资项目的建设进展情况，为推进公司整体战略布局的实施，统筹规划资金使用，董事会同意公司将募投项目“向智达云创增资取得65%股权并投资建设燕郊绿色云计算基地三四期”剩余募集资金19,615.60万元（含现金管理收益和专户利息收入净额），用于建设天津宝坻云计算基地一期和二期项目，其中10,000.00万元用于建设“天津宝坻云计算基地一期”项目，9,615.60万元用于建设“天津宝坻云计算基地二期”项目。燕郊绿色云计算基地三四期后续建设资金可通过项目经营产生的收入和项目贷款等方式解决。
上述议案经股东大会审议通过后，董事会授权公司办理开立募集资金专用账户以存放募集资金，并授权公司董事长及子公司光环新网（天津）信息服务有限公司与银行及保荐机构中信建投证券股份有限公司签署募集资金监管协议。
独立董事对该项议案发表了同意的独立意见，保荐机构发表了核查意见。
具体内容详见公司披露在中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于变更部分募集资金用途的公告》和《中信建投证券股份有限公司关于北京光环新网科技股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见》。
表决情况：全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
8、 审议通过《关于公司董事、监事和高级管理人员2023年度薪酬制度的议案》；
为了调动公司董事、监事和高级管理人员的积极性和创造性，建立权责利相适应的激励机制，保证有效履行其相应职责和义务，董事会同意《董事、监事2023年度薪酬制度》及《高级管理人员2023年度薪酬制度》，具体内容如下：
（1）董事薪酬方案：内部董事以其实际从事的主要工作岗位确定薪酬，同时每月发放5,000元董事津贴（税前）；外部董事暂不发放外部董事薪酬。
（2）独立董事薪酬方案：独立董事津贴为每月10,000元（税前）。
（3）监事薪酬方案：监事以其实际从事的主要工作岗位确定薪酬，同时每月发放3,500元监事津贴（税前）。
（4）高级管理人员按照公司《高级管理人员2023年度薪酬制度》发放职位薪酬，由年度薪酬和年度奖励两部分构成。
独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司披露在中国证监会指定创业板信息披露网站的《董事、监事2023年度薪酬制度》及《高级管理人员2023年度薪酬制度》。
表决结果：
（1）董事薪酬方案表决结果：董事杨宇航、耿岩、袁丁回避表决，其他4名董事以4票赞成，0 票反对，0 票弃权通过了董事薪酬方案。
（2）独立董事薪酬方案表决结果：独立董事孔良、姜山赫、王秀荷回避表决，其他4名董事以4票赞成，0票反对，0票弃权通过了独立董事薪酬方案。
（3）监事薪酬方案表决结果：全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权通过了监事薪酬方案。
（4）高级管理人员薪酬方案表决结果：董事耿岩、袁丁回避表决，其他5
名董事以5票赞成，0票反对，0票弃权通过了高级管理人员薪酬方案。《董事、监事2023年度薪酬制度》尚需提交公司2022年度股东大会审议。
9、 审议通过《2022年度内部控制自我评价报告》；
独立董事对该项议案发表了同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见。具体内容详见公司披露在中国证监会指定创业板信息披露网站的《2022年度内部控制自我评价报告》和《中信建投证券股份有限公司关于北京光环新网科技股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告的核查意见》。表决结果：全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。10、 审议通过《2022年度社会责任报告》；具体内容详见公司披露在中国证监会指定创业板信息披露网站的《2022年度社会责任报告》。
表决结果：全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
11、 审议通过《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》；
根据深圳证券交易所的有关规定及公司业务发展的需要，经综合评估董事会同意公司继续聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权董事会与中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定审计报酬。独立董事对该项议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。具体内容详见公司披露在中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于拟续聘会计师事务所的公告》。
表决结果：全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
12、 审议通过《2023年第一季度报告》；
具体内容详见公司披露在中国证监会指定创业板信息披露网站的《2023年
第一季度报告》。表决结果：全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
13、 审议通过《关于公司向银行申请授信额度的议案》；
截至本公告日，公司及子公司已获得银行审批且尚在有效期内的授信额度为人民币852,290.67万元。为满足日常运营的资金需求，董事会同意公司向银行申请新增授信额度共计不超过人民币421,000.00万元，最终授信金额以各银行实际审批结果为准。
具体内容详见公司披露在中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于公司向银行申请授信额度的公告》。
表决结果：全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
14、 审议通过《关于召开2022年度股东大会的议案》；
同意公司于2023年5月12日召开2022年度股东大会，会期半天，并同意授权董事会秘书负责向公司股东发出召开2022年度股东大会的通知。
具体内容详见公司披露在中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于召开2022年度股东大会的通知》。
表决结果：全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
独立董事对相关事项发表的事前认可意见及在本次会议上发表的独立意见详见公司披露在中国证监会指定创业板信息披露网站的《独立董事关于第五届董事会2023年第二次会议相关事项的事前认可意见》及《独立董事关于第五届董事会2023年第二次会议相关事项的独立意见》。
三、备查文件
1、 第五届董事会2023年第二次会议决议；
2、 独立董事关于第五届董事会2023年第二次会议相关事项的事前认可意
见；
3、 独立董事关于第五届董事会2023年第二次会议相关事项的独立意见；
4、 《2022年年度报告》及其摘要；
5、 《2022年度财务决算报告》；
6、 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京光环新网科技股份有限公司2022年度合并及母公司财务报表审计报告书》；
7、 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京光环新网科技股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》；
8、 《2022年度总裁工作报告》；
9、 《2022年度董事会工作报告》；
10、 《独立董事孔良先生2022年度述职报告》、《独立董事姜山赫先生2022年度述职报告》、《独立董事王秀荷女士2022年度述职报告》《独立董事侯成训先生2022年度述职报告》、《独立董事郭莉莉女士2022年度述职报告》；
11、 《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
12、 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京光环新网科技股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》；
13、 中信建投证券股份有限公司出具的《中信建投证券股份有限公司关于北京光环新网科技股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》
14、 中信建投证券股份有限公司出具的《中信建投证券股份有限公司关于北京光环新网科技股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见》；
15、 中信建投证券股份有限公司出具的《中信建投证券股份有限公司关于北京光环新网科技股份有限公司2022年度证券与衍生品投资情况的核查意见》；
16、 《董事、监事2023年度薪酬制度》；
17、 《高级管理人员2023年度薪酬制度》；
18、 《2022年度内部控制自我评价报告》；
19、 《2022年度社会责任报告》；
20、 《2023年第一季度报告》。特此公告。
北京光环新网科技股份有限公司董事会
2023年4月21日