中信建投证券股份有限公司关于北京光环新网科技股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为北京光环新网科技股份有限公司（以下简称“光环新网”或“公司”）向特定对象发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司章程指引（2022年修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对光环新网变更部分募集资金用途事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、变更部分募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
根据中国证监会《关于同意北京光环新网科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕600号），公司向特定对象发行人民币普通股（A股）254,452,926股，发行价格为人民币11.79元/股，募集资金总额为人民币2,999,999,997.54元，扣除各项发行费用人民币7,544,767.52元后，募集资金净额为人民币2,992,455,230.02元。公司对上述募集资金采取了专户存储管理。
（二）募集资金使用情况
截至2023年3月31日，公司募集资金使用情况如下：
单位：万元
| 募集资金投资项目 | 募集资金承诺投资金额 | 截至2023年3月31日累计投入金额 | 截至2023年3月31日投资进度 | 剩余募集资金 |
| 北京房山绿色云计算数据中心二期 | 50,000.00 | 50,002.38 | 100% | 0.00 |
| 上海嘉定绿色云计算基地二期 | 50,000.00 | 50,000.00 | 100% | 0.00 |
| 向智达云创增资取得65%股权并投资建设燕郊绿色云计算基地三四期 | 150,000.00 | 132,201.00 | 88.13% | 17,799.00 |
| 补充流动资金 | 49,245.52 | 49,245.52 | 100% | 0.00 |
| 总计 | 299,245.52 | 281,448.90 | 17,799.00 |
截至2023年3月31日，公司尚未使用的募集资金19,615.60万元，其中“向智达云创增资取得65%股权并投资建设燕郊绿色云计算基地三四期”未使用募集资金17,799.00万元，暂时闲置募集资金现金管理收益及募集资金专户利息收入（扣除手续费）1,816.60万元。尚未使用的募集资金存放于募集资金专户资金余额19,615.60万元。
（三）本次拟变更部分募集资金用途情况
根据公司募集资金投资项目的建设进展情况，为推进公司整体战略布局的实施，统筹规划资金使用，公司拟将募投项目“向智达云创增资取得65%股权并投资建设燕郊绿色云计算基地三四期”剩余募集资金19,615.60万元（含现金管理收益和专户利息收入净额），用于建设天津宝坻云计算基地一期和二期项目，其中10,000.00万元用于建设“天津宝坻云计算基地一期”项目，9,615.60万元用于建设“天津宝坻云计算基地二期”项目。燕郊绿色云计算基地三四期后续建设资金通过项目经营产生的收入和项目贷款等方式解决。
单位：万元
| 项目名称 | 项目投资总额 | 截至2023年3月31日已投入金额 | 计划募集资金投入金额 |
| 天津宝坻云计算基地一期 | 108,000.00 | 21,726.39 | 10,000.00 |
| 天津宝坻云计算基地二期 | 197,515.80 | 719.41 | 9,615.60 |
二、变更部分募集资金用途的原因
公司与智达云创（三河）科技有限公司（文中简称“智达云创”）、王禹方、石凤红于2020年4月16日签署《智达云创（三河）科技有限公司增资协议》，协议约定公司拟通过向特定对象发行股票募集资金向智达云创增资112,701万元，增资后的持股比例达到65%，并以智达云创作为主体进行燕郊绿色云计算基地三四期项目的建设，项目建设完成后共可提供15,000个机柜服务。项目于2019年开始投入建设，总投资为298,600.00万元，拟投入募集资金150,000.00万元。截至2023年3月31日，该项目累计投入资金179,731.80 万元，其中募集资金投入132,201.00万元，已投入募集资金支付增资款112,701万元，用于燕郊绿色云计算基地三四期项目建设19,500万元，项目整体投资进度达44.27%。燕郊三四期
项目施行分期建设、逐步投入运营，目前已交付机柜数量近4000个，签约率达100%，上架率超过80%，运营收入可满足部分后续项目建设需求。2022年4月12日，智达云创与上海浦东发展银行股份有限公司廊坊分行签订《融资额度协议》（编号：浦融-ZD2501202200000006），智达云创以位于河北省廊坊市三河市燕郊高新区创意谷街454号的房屋所有权及对应的土地使用权以及燕郊绿色云计算基地三四期项目下在建工程和机器设备设定抵押，以该项目所产生的应收账款提供质押担保，并由本公司及王禹方、石凤红、王超鹏按照持股比例提供无限连带责任保证担保，合同项下借款额度为197,000万元整，单笔借款期限为10年，可满足项目后续建设资金需求。
将“向智达云创增资取得65%股权并投资建设燕郊绿色云计算基地三四期”项目剩余募集资金用于建设天津宝坻云计算基地一期和二期项目，有利于提高募集资金的使用效率，合理配置公司的资源，增强公司经济效益，符合公司在建数据中心实际资金需求。
三、新募投项目情况说明
（一）天津宝坻云计算基地一期
公司于2021年4月22日在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网发布了《关于投资建设天津宝坻云计算基地一期项目的公告》（公告编号：2021-018）及《天津宝坻云计算基地一期项目建设可行性报告》。
1、实施主体：全资子公司光环新网（天津）信息服务有限公司
2、实施地点：项目位于天津市宝坻区经济开发区宝平公路东侧、宝中道南侧（不动产权证书编号：津【2020】宝坻区不动产权第1025292号），土地面积29,775.7平方米（45亩）。
3、项目主要建设内容及规模：项目建设两栋标准云计算中心楼及相关配套设施，配备5,000个5KW的2N标准机柜，可提供10万台服务器容量的云计算服务能力，为客户提供IDC和云计算解决方案服务。
4、项目投资总额：总投资约108,000万元。
5、项目的投资备案及能评批复情况：项目已取得《天津市内资企业固定资
产投资项目备案登记表》，项目编号2020-120115-65-03-006235；项目已通过天津市发展和改革委员会节能审查，取得项目能耗指标（津发改许可【2020】91号）。
6、实施进度：目前项目已完成数据中心楼宇结构建设及验收工作，已投入资金21,726.39万元，计划使用募集资金投入10,000.00万元，后续建设资金公司将通过自筹资金、银行贷款以及通过其他融资方式解决。
（二）天津宝坻云计算基地二期
公司于2022年8月27日在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网发布了《关于投资建设天津宝坻云计算基地二期项目的公告》（公告编号：2022-046）及《天津宝坻云计算基地二期项目建设可行性报告》。
1、实施主体：公司全资子公司光环新网（天津）信息服务有限公司
2、实施地点：项目位于天津市宝坻区宝中道南侧，纵二路西侧，京津中关村科技城085地块（不动产权证书编号：津【2020】宝坻区不动产权第【1025290】号），即天津宝坻云计算基地一期项目东侧，土地面积64,535.1平方米（96亩）。
3、项目主要建设内容及规模：项目规划建设四栋标准云计算中心楼、两栋动力楼、一栋110KV变电站及相关配套设施，预计可提供10,000个5KW的2N标准机柜，具备容纳20万台服务器容量的云计算服务能力。
4、项目投资总额：总投资197,515.80万元。
5、项目的投资备案及能评批复情况：项目已取得《天津市内资企业固定资产投资项目备案登记表》，项目编号2020-120115-65-03-006234；项目已通过天津市发展和改革委员会节能审查，取得项目能耗指标（津发改许可【2020】90号）。
6、实施进度：目前项目已取得建筑工程施工许可证。目前已投入资金
719.41万元，计划使用募集资金投入9,615.60万元，后续建设资金公司将通过自筹资金、银行贷款以及通过其他融资方式解决。
四、变更部分募集资金用途对公司的影响
1、本次变更部分募集资金投资项目，使用募集资金投资天津宝坻云计算基地一期和二期项目建设，可缓解公司资金压力，有利于优化公司募集资金的配置和数据中心项目的开展，提高公司总体资金利用率，符合公司及全体股东的利益。
2、本次变更部分募集资金用途是公司根据自身发展经营战略所做出的审慎决策，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规的规定。公司将严格遵守有关募集资金使用的相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用合法、有效。
五、相关审批程序及意见
（一）董事会意见
2023年4月21日，公司第五届董事会2023年第二次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的有关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议。本次变更部分募集资金用途不构成关联交易。变更部分募集资金用途事项经股东大会审议通过后，董事会授权公司办理开立募集资金专用账户以存放募集资金，并授权公司董事长及子公司与银行及保荐机构中信建投证券股份有限公司签署募集资金监管协议。
（二）监事会意见
2023年4月21日，公司第五届监事会2023年第二次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。监事会认为，本次变更部分募集资金用途有利于公司提高募集资金使用效率，合理有效地配置资源，做好产业布局及产能规划，提升公司核心竞争力，符合公司及全体股东的利益，不存在影响募集资金投资项目的实施的情形。本次变更不存在损害股东利益尤其是中小股东利益的情形。监事会同意变更部分募集资金用途。
（三）独立董事意见
本次变更部分募集资金用途事项履行了必要的审批程序，符合《上市公司
监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和公司《募集资金使用管理制度》等相关规定，不存在损害公司利益的情况，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形。本次变更部分募集资金用途是公司根据自身发展经营战略所做出的审慎决策，有利于公司长远发展，提高募集资金使用效率。因此，同意公司变更部分募集资金用途，并同意董事会将该议案提交公司股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：光环新网本次变更部分募集资金用途事项已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，尚需股东大会审议通过；光环新网本次变更部分募集资金用途事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定。本次变更部分募集资金用途有利于公司提高募集资金使用效率，本次变更不存在影响募集资金投资项目实施的情形，不存在损害股东利益尤其是中小股东利益的情形。保荐机构对公司本次变更部分募集资金用途事项无异议。（以下无正文）