证券代码：300147 证券简称：香雪制药 公告编号：2023-011
广州市香雪制药股份有限公司第九届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州市香雪制药股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第九次会议于2023年4月21日在公司本部会议室以现场方式召开，会议通知已于2023年4月11日以邮件、传真等方式送达了全体董事。会议应参加董事七名，实际参加董事七名，公司监事和高级管理人员等相关人员列席了本次会议，会议由董事长王永辉先生主持。本次会议的召开、议事方式和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》对召开董事会的规定，经表决方式通过并作出如下决议：
一、审议通过了《2022年度董事会工作报告》
审议通过了《2022年度董事会工作报告》，董事会工作报告内容详见巨潮资讯网披露的《2022年年度报告》“第三节 管理层讨论与分析”。独立董事同时提交了2022年度述职报告，并将在2022年度股东大会上述职。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案需提交公司2022年度股东大会审议。
二、审议通过了《2022年度总经理工作报告》
公司董事会听取了王永辉先生《2022年度总经理工作报告》，认为2022年度公司经营层有效地执行了董事会和股东大会的各项决议，该报告客观、真实地反映了公司经营管理层2022年度所做的各项工作。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
三、审议通过了《2022年公司财务决算报告》
会议认为公司《2022年度财务决算报告》客观、真实地反应了公司2022年度的财务状况和经营成果。详见巨潮资讯网披露的《2022年度财务决算报告》。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司2022年度股东大会审议。
四、审议通过了《2022年年度报告全文及其摘要》
会议通过了《2022年年度报告全文及其摘要》。详见巨潮资讯网披露的《2022年年度报告全文》及《2022年年度报告摘要》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2022年度股东大会审议。
五、审议通过了《2022年度审计报告及财务报表》
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2022年度审计报告及财务报表》真实、完整的反映公司2022年度生产经营情况。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《2022年度利润分配预案的议案》
根据公司2022年的实际经营结果以及2023年度经营计划，为保证公司资金需求和可持续发展，更好的维护全体股东的长远利益，2023年公司需做好相应的资金储备。现拟定公司2022年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，也不进行资本公积金转增股本。
详见巨潮资讯网披露的《关于2022年度拟不进行利润分配的专项说明》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2022年度股东大会审议。
七、审议通过了《公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》
公司编制了《2022年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表》，并经审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）专项审计出具了《广州市香雪制药股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》。
公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。公司关联董事王永辉先生、谭
文辉先生回避表决。
八、审议通过了《关于2023年度公司董事薪酬事项的议案》参考国内同行业上市公司董事的薪酬水平，结合公司的实际情况，2023年公司董事的薪酬在2022年的基础上保持不变，具体如下：
1、不参与公司经营的董事不领取董事职务报酬；在公司担任具体管理职务的董事（包括董事长），根据其在公司的具体任职岗位领取相应的报酬，不再领取董事职务报酬。
2、公司独立董事的职务津贴为税后人民币6万元，按季度发放。
3、董事报酬包含个人所得税，个人所得税由公司根据税法规定由公司统一代扣代缴。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2022年度股东大会审议。
九、审议通过了《关于2023年度公司高级管理人员薪酬事项的议案》
根据《公司法》等法律法规以及《公司章程》、《薪酬与考核委员会实施细则》等制度的规定，结合公司实际经营情况，同意对2023年度高管人员的薪酬进行调整，实际薪酬按2023年业绩考核评价结果进行发放，具体根据公司《高级管理人员薪酬与绩效考核管理办法》执行。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。董事王永辉先生、董事徐力先生同时兼任公司高级管理人员，均回避表决。
十、审议通过了《2022年度内部控制自我评价报告》
会议通过了公司《2022年度内部控制自我评价报告》。公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了独立意见；公司监事会对内部控制自我评价报告发表了审核意见。详见巨潮资讯网披露的《2022年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过了《关于向银行及非银金融机构申请授信额度的议案》
为满足公司发展计划和战略实施的资金需要，会议同意公司及子公司2023
年度向各银行及非银金融机构申请不超过公司净资产金额的综合授信额度，授信业务范围包括但不限于流动资金贷款、并购贷款、委托贷款、信用证、银行承兑汇票、保函、保理等。最终授信金额（包括该额度项目的具体授信品种及额度分配、授信的期限、具体授信业务的利率、费率等条件及抵押、担保有关的其他条件）需与银行及非银金融机构进一步协商后确定，相关授信事项以正式签署的协议为准。拟授权董事会办理银行综合授信额度、贷款等有关事项，并授权董事长全权代表公司签署上述综合授信额度内的各项法律文件（包括但不限于授信、借款、融资等有关的申请书、合同、协议等文件）。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司2022年度股东大会审议。
十二、审议通过了《关于公司合并报表范围内担保额度的议案》根据公司及子公司（包含现有及授权期新设立的纳入公司合并报表范围的各级子公司）的生产经营和资金需求，统筹安排公司及子公司的融资活动，同意公司与子公司之间、子公司与子公司之间相互提供担保的额度合计不超过人民币180,000万元。在此担保额度内，公司管理层可根据实际经营情况对公司及子公司之间的担保金额进行调配，亦可对新设立的子公司分配担保额度。公司与子公司之间、子公司之间因业务需要向授信机构申请综合授信，在此额度范围内，不需要单独进行审批。以前年度决议审批已签署但未到期的担保合同仍有效，不含在本次担保额度内。本担保事项需提交公司2022年度股东大会审议批准后方可实施，担保额度有效期为自公司2022年度股东大会审议批准之日起至2023年度股东大会召开之日止。在以上额度内发生的具体担保事项，授权公司董事长王永辉先生负责签订（或逐笔签订）相关担保协议。详见巨潮资讯网披露的《关于公司合并报表范围内担保额度的公告》。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司2022年度股东大会审议。
十三、审议通过了《关于2022年度日常关联交易及2023年度日常关联交
易预计的议案》
公司预计2023年度与关联方发生日常关联交易总额不超过16,300万元，关联交易定价按市场公允价格确定。详见巨潮资讯网披露的《关于2022年度日常关联交易及2023年度日常关联交易预计的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2022年度股东大会审议。
十四、审议通过了《关于公司2022年度计提资产减值准备的议案》
根据《企业会计准则》和其他有关法律法规的相关规定，公司对2022年度合并财务报表范围内的相关资产计提减值准备160,336,854.03元。
详见巨潮资讯网披露的《关于公司2022年度计提资产减值准备的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2022年度股东大会审议。
十五、审议通过了《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
截至2022年12月31日，公司经审计的合并财务报表未分配利润为-500,116,501.35元，实收股本为661,279,045元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。详见巨潮资讯网披露的《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2022年度股东大会审议。
十六、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
本次会计政策的变更是根据财政部修订的最新会计准则进行的相应变更，符合《企业会计准则 》及相关法律、法规的规定，不会对公司产生重大影响，同意变更公司会计政策。
详见巨潮资讯网披露的《关于会计政策变更的公告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十七、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
根据公司业务发展需要，公司将续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度审计机构。
详见巨潮资讯网披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案需提交公司2022年度股东大会审议。
特此公告。
广州市香雪制药股份有限公司董事会2023年4月21日