广州市香雪制药股份有限公司2022年度商誉减值测试报告
一、是否进行减值测试
?是 □否
二、是否在减值测试中取得以财务报告为目的的评估报告
?是 □否单位：元
| 资产组名称 | 评估机构 | 评估师 | 评估报告编号 | 评估价值类型 | 评估结果 |
| 亳州市沪谯药业有限公司商誉资产组 | 北京中企华资产评估有限责任公司 | 胡盈宇、李阳 | 中企华评报字(2023)第6173号 | 可收回金额 | 925,463,564.01 |
三、是否存在减值迹象
| 资产组名称 | 是否存在减值迹象 | 备注 | 是否计提减值 | 备注 | 减值依据 | 备注 |
| 亳州市沪谯药业有限公司商誉资产组 | 不存在减值迹象 | 上年预测2022年的利润已实现 | 否 | 上年预测2022年的利润已实现 | 未减值不适用 |
四、商誉分摊情况
单位：元
| 资产组名称 | 资产组或资产组组合的构成 | 资产组或资产组组合的确定方法 | 资产组或资产组组合的账面金额 | 商誉分摊方法 | 分摊商誉原值 |
| 亳州市沪谯药业有限公司商誉资产组 |
经营性流动资产、固定资产、无形资产、长期待摊费用、商誉、并购时评估增值部分净额和经营性流动负债
| 资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时，在认定资产组时，应当考虑企业管理层管理生产经营活动的方式和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。 | 555,891,769.90 | 按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。 | 510,544,839.19 |
资产组或资产组组合的确定方法是否与以前年度存在差异
□是 ?否
五、商誉减值测试过程
1、重要假设及其理由
本资产评估报告分析估算采用的假设条件如下：
(1)假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
(2)假设评估对象在未来预测期持续经营、评估范围内资产持续使用；
(3)假设和评估对象经营相关当事人相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
(4)假设评估基准日后评估对象经营相关当事人的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
(5)除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规；
(6)假设未来预测期评估对象经营相关当事人是负责的，且管理层有能力担当其责任，在预测期主要管理人员和技术人员基于评估基准日状况，不发生影响其经营变动的重大变更，管理团队稳定发展，管理制度不发生影响其经营的重大变动；
(7)假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对评估对象经营相关当事人造成重大不利影响；
(8)假设评估基准日后评估对象采用的会计政策和编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
(9)假设评估基准日后评估对象经营相关当事人在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
(10)假设评估基准日后评估对象经营相关当事人的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
(11)根据财政部《关于发布享受企业所得税优惠政策的农产品初加工范围（试行）的通知》（财税[2008]149号）的规定，沪谯药业从事农产品初加工项目免征企业所得税。根据财政部、国家税务总局《关于促进残疾人就业增值税优惠政策的通知》（财税[2016]52号）的规定，沪谯药业根据实际安置的每位残疾人每年可退还的增值税具体限额（经安徽省人民政府批准的月最低工资标准的4倍确定），增值税实行即征即退。本次假设未来年度沪谯药业仍能持续享受上述税收优惠政策。本资产评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签名资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
2、整体资产组或资产组组合账面价值
单位：元
| 资产组名称 | 归属于母公司股东的商誉账面价值 | 归属于少数股东的商誉账面价值 | 全部商誉账面价值 | 资产组或资产组组合内其他资产账面价值 | 包含商誉的资产组或资产组组合账面价值 |
| 亳州市沪谯药业 | 199,720,237.13 | 85,594,387.34 | 285,314,624.48 | 555,891,769.90 | 841,206,394.38 |
有限公司商誉资产组
3、可收回金额
（1） 公允价值减去处置费用后的净额
□适用 ?不适用
（2） 预计未来现金净流量的现值
?适用 □不适用
单位：元
| 资产组名称 | 预测期间 | 预测期营业收入增长率 | 预测期利润率 | 预测期净利润 | 稳定期间 | 稳定期营业收入增长率 | 稳定期利润率 | 稳定期净利润 | 折现率 | 预计未来现金净流量的现值 |
| 亳州市沪谯药业有限公司商誉资产组 | 2023-2027年 | 8.12%、6.92%、5.94%、4.95%、3.96% | 11.53%、11.66%、11.71%、11.74%、11.74% | 77,695,559.22、84,034,492.94 、89,422,523.35 、94,066,723.58、97,794,768.45 | 2028年及以后年度 | 0% | 11.75% | 97,892,106.24 | 10.13% | 925,463,564.01 |
| 预测期营业收入增长率是否与以前期间不一致 | 否 |
| 预测期利润率是否与以前期间不一致 | 否 |
| 预测期净利润是否与以前期间不一致 | 否 |
| 稳定期营业收入增长率是否与以前期间不一致 | 否 |
| 稳定期利润率是否与以前期间不一致 | 否 |
| 稳定期净利润是否与以前期间不一致 | 否 |
| 折现率是否与以前期间不一致 | 否 |
注：以前期间是指自形成商誉以后的各会计期间。
其他说明：
□适用 ?不适用
4、商誉减值损失的计算
单位：元
| 资产组名称 | 包含商誉的资产组或资产组组合账面价值 | 可收回金额 | 整体商誉减值准备 | 归属于母公司股东的商誉减值准备 | 以前年度已计提的商誉减值准备 | 本年度商誉减值损失 |
| 亳州市沪谯药业有限公司商誉资产组 | 841,206,394.38 | 925,463,564.01 | 225,230,214.71 | 157,661,150.29 | 157,661,150.29 | 0.00 |
六、未实现盈利预测的标的情况
□适用 ?不适用
七、年度业绩曾下滑50%以上的标的情况
□适用 ?不适用
八、未入账资产
□适用 ?不适用