目 录
一、募集资金年度存放与使用情况鉴证报告………………………第1—2页
二、关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告………………第3—8页
募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
天健审〔2023〕4010 号
哈尔滨九洲集团股份有限公司全体股东:
我们鉴证了后附的哈尔滨九洲集团股份有限公司(以下简称九洲集团公司)管理层编制的2022年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供九洲集团公司年度报告披露时使用,不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为九洲集团公司年度报告的必备文件,随同其他文件一起报送并对外披露。
二、管理层的责任
九洲集团公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料,按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》(证监会公告〔2022〕15号)和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》(深证上〔2022〕14号)的规定编制《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》,并保证其内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对九洲集团公司管理层编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施鉴证工作,以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中,我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为,九洲集团公司管理层编制的2022年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》(证监会公告〔2022〕15号)和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》(深证上〔2022〕14号)的规定,如实反映了九洲集团公司募集资金2022年度实际存放与使用情况。
天健会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师:尹志彬
中国·杭州 中国注册会计师:王晓康
二〇二三年四月二十一日
哈尔滨九洲集团股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》(证监会公告〔2022〕15号)和深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》(深证上〔2022〕14号)的规定,将本公司募集资金2022年度存放与使用情况专项说明如下。
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额和资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会《关于同意哈尔滨九洲集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》(证监许可〔2020〕3311号),本公司由主承销商中德证券有限责任公司采用余额包销方式,向社会公众公开发行可转换公司债券5,000,000张,每张面值为人民币100.00元,按面值发行,共计募集资金人民币500,000,000.00元,坐扣承销和保荐费用7,000,000.00元后的募集资金为493,000,000.00元,已由主承销商中德证券有限责任公司于2020年12月25日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费、会计师费用、资信评级费、信息披露费及发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的新增外部费用2,169,811.32元后,公司本次募集资金净额为490,830,188.68元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具《验资报告》(天健验〔2020〕645号)。
(二) 募集资金使用和结余情况
金额单位:人民币万元
项 目 | 序号 | 金 额 | |
募集资金净额 | A | 49,083.02 | |
截至期初累计发生额 | 项目投入 | B1 | 39,914.79 |
利息收入净额 | B2 | 17.15 | |
本期发生额 | 项目投入 | C1 | 3,108.89 |
项 目 | 序号 | 金 额 | |
利息收入净额 | C2 | 1.51 | |
截至期末累计发生额 | 项目投入 | D1=B1+C1 | 43,023.68 |
利息收入净额 | D2=B2+C2 | 18.66 | |
应结余募集资金 | E=A-D1+D2 | 6,078.00 | |
实际结余募集资金 | F | 28.00 | |
差异 | G=E-F | 6,050.00 |
[注]差异系经公司第七届董事会第二十六次会议审议通过,使用募集资金用于暂时性补充流动资金7,750.00万元,截止2022年12月31日已归还1,700.00万元
二、募集资金存放和管理情况
(一) 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用,提高资金使用效率和效益,保护投资者权益,本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》(证监会公告〔2022〕15号)和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》(深证上〔2022〕14号)等有关法律、法规和规范性文件的规定,结合公司实际情况,制定了《哈尔滨九洲集团股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称《管理办法》)。根据《管理办法》,本公司对募集资金实行专户存储,在银行设立募集资金专户,并连同保荐机构中德证券有限责任公司于2020年12月22日与中国光大银行股份有限公司黑龙江分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》,明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
公司2020年募集资金投资项目的实施主体为泰来九洲新清光伏发电有限责任公司、泰来九洲新风光伏发电有限责任公司,对应的投资项目分别为泰来九洲电气100MW平价上网光伏发电B项目、泰来九洲电气100MW平价上网光伏发电项目,上述公司均为本公司全资子公司。公司分别连同全资子公司泰来九洲新清光伏发电有限责任公司、保荐机构中德证券有限责任公司与中国兴业银行股份有限公司哈尔滨分行签订了《募集资金四方监管协议》;连同全资子公司泰来九洲新风光伏发电有限责任公司、保荐机构中德证券有限责任公司与中国光大银行股份有限公司黑龙江分行签订了《募集资金四方监管协议》,明确了各方的权利和义务。以上监管协议与深圳证券交易所相应监管协议范本不存在重大差异,本公司在使用募集资金
时已经严格遵照履行。
(二) 募集资金专户存储情况
截至2022年12月31日,本公司及全资子公司泰来九洲新清光伏发电有限责任公司、泰来九洲新风光伏发电有限责任公司共有3个募集资金专户,募集资金存放情况如下:
金额单位:人民币元
公司名称 | 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备 注 |
哈尔滨九洲集团股份有限公司 | 中国光大银行黑龙江分行 | 75980188000147894 | 67,306.80 | 2020年向不特定对象发行可转债募集资金专户 |
泰来九洲新清光伏发电有限责任公司 | 中国兴业银行哈尔滨分行 | 562010100101239611 | 3,431.39 | |
泰来九洲新风光伏发电有限责任公司 | 中国光大银行黑龙江分行 | 75980188000148020 | 209,276.96 | |
合 计 | 280,015.15 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司无变更募集资金投资项目情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度,本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
附件:1. 募集资金使用情况对照表
哈尔滨九洲集团股份有限公司二〇二三年四月二十一日
附件1
募集资金使用情况对照表
2022年度编制单位:哈尔滨九洲集团股份有限公司 金额单位:人民币万元
募集资金总额 | 49,083.02 | 本年度投入募集资金总额 | 3,108.89 | |||||||
报告期内变更用途的募集资金总额 | 不适用 | 已累计投入募集资金总额 | 43,023.68 | |||||||
累计变更用途的募集资金总额 | 不适用 | |||||||||
累计变更用途的募集资金总额比例 | 不适用 | |||||||||
承诺投资项目 和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金 承诺投资总额 | 调整后 投资总额 (1) | 本年度 投入金额 | 截至期末 累计投入金额 (2) | 截至期末 投资进度(%) (3)=(2)/(1) | 项目达到预定 可使用状态日期 | 本年度 实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生 重大变化 |
承诺投资项目 | ||||||||||
1.泰来九洲电气100MW平价上网光伏发电项目B项目 | 否 | 18,000.00 | 18,000.00 | 358.30 | 18,003.90 | 100.00 | 2021年4月 | 2,895.30 | [注2] | 否 |
2.泰来九洲电气100MW平价上网光伏发电项目 | 否 | 17,000.00 | 16,083.02 | 2,750.59 | 10,019.78 | 62.30[注1] | 2021年4月 | 3,055.55 | [注3] | 否 |
3.补充流动资金 | 否 | 15,000.00 | 15,000.00 | 15,000.00 | 100.00 | 否 | ||||
合 计 | 50,000.00 | 49,083.02 | 3,108.89 | 43,023.68 | 5,950.85 |
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) | 本年度未达到预计收益主要系项目实际发电等效小时数低于预期及发电收入调峰的双重影响。 |
项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用。 |
超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用。 |
募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用。 |
募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用。 |
募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 根据2020年12月31日公司第七届董事会第七次会议审议通过,公司使用募集资金置换预先投入募集资金项目建设的自筹资金共计6,388.57万元,其中泰来九洲电气100MW平价上网光伏发电B项目2,788.81万元,泰来九洲电气100MW平价上网光伏发电项目3,599.76万元。天健会计师事务所(特殊普通合伙)对此出具了《关于哈尔滨九洲集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》(天健审〔2020〕10529号)。 |
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 根据公司2021年2月25日召开的第七届董事会第十一次会议、第七届监事会第九次会议审议通过,公司拟使用不超过9,000万元(含)闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司已于2021年4月1日归还至募集资金专户。 根据2021年4月26日召开的第七届董事会第十四次会议、第七届监事会第十二次会议审议通过,公司拟使用不超过10,000万元(含)闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月,公司已于2022年3月14日归还至募集资金专户。 根据公司2022年3月15日召开的第七届董事会第二十六次会议、第七届监事会第二十三次会议审议通过,公司拟使用不超过7,750万元(含)闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2022年12月31日,公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金中1,700万元归还至公司募集资金专用账户。 |
用闲置募集资金进行现金管理情况 | 不适用。 |
项目实施出现募集资金节余的金额及原因 | 1. 系公司投资建设泰来九洲电气100MW平价上网光伏发电项目过程中,本着合理、节约、有效的原则,科学审慎地使用募集资金并通过融资租赁、借款等方式筹集部分资金,使得募集资金有所节余 2. 募集资金项目尚有待支付款项 |
尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至本报告日,募集资金均已确定项目并具有相关资金使用计划,剩余募集资金均存放于募集资金专户及暂时补充流动资金。 |
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无。 |
[注1] 泰来九洲电气100MW平价上网光伏发电项目于2021年4月达到预定可使用状态,但募集资金投入比例较低,系公司投资建设项目过程中,本着合理、节约、有效的原则,科学审慎地使用募集资金并通过融资租赁、借款等方式筹集部分资金,使得募集资金有所节余[注2] 公司 2020年披露的《哈尔滨九洲集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的募集说明书》中泰来九洲电气100MW平价上网光伏发电项目B项目预计的全部投资财务内部收益率系将整个项目周期经营净现金流量折现后测算的内部收益率(IRR),无法直接与公司实现的收益或投资收益率比较。因此将在测算内部收益率(IRR)时的预计当年收益(息税前利润)除以预计投资总额作为预期投资收益率同公司实际投资收益率对比。2021年4月,泰来九洲电气100MW平价上网光伏发电项目B项目达到预定可使用状态,实际总投资额为39,710.89万元,2021年4月-2022年12月实现收益4,927.51万元(息税前利润),年化投资收益率7.09%,低于可比期间的预计投资收益率8.00%,达到预计收益的88.63%,主要系项目实际发电等效小时数低于预期及发电收入调峰的双重影响
[注3] 公司2020年披露的《哈尔滨九洲集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的募集说明书》中泰来九洲电气100MW平价上网光伏发电项目预计的全部投资财务内部收益率系将整个项目周期经营净现金流量折现后测算的内部收益率(IRR),无法直接与公司实现的收益或投资收益率比较。因此将在测算内部收益率(IRR)时的预计当年收益(息税前利润)除以预计投资总额作为预期投资收益率同公司实际投资收益率对比。2021年4月,泰来九洲电气100MW平价上网光伏发电项目达到预定可使用状态,实际总投资额为37,580.08万元,2021年4月-2022年12月实现收益5,305.82万元(息税前利润),年化投资收益率8.07%,低于可比期间的预计投资收益率9.23%,达到预计收益的
87.41%,主要系项目实际发电等效小时数低于预期及发电收入调峰的双重影响