上海证券交易所
监管措施决定书
〔2023〕19号───────────────
关于对泽达易盛（天津）科技股份有限公司
有关责任人予以监管警示的决定
当事人：
郭筹鸿，泽达易盛（天津）科技股份有限公司时任独立董事；黄苏文，泽达易盛（天津）科技股份有限公司时任独立董事；冯 雁，泽达易盛（天津）科技股份有限公司时任独立董事；栾连军，泽达易盛（天津）科技股份有限公司时任监事；赵宜军，泽达易盛（天津）科技股份有限公司时任监事。
根据中国证监会《行政处罚决定书》（〔2023〕29号）和《市场禁入决定书》（〔2023〕10号）查明的事实，泽达易盛（天津）
科技股份有限公司（以下简称公司）有关责任人在职责履行方面，存在以下违规情形。
一、在公告的证券发行文件中隐瞒重要事实、编造重大虚假内容
2019年6月13日，公司披露《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》（以下简称《招股说明书》）申报稿，所涉会计期间为2016年至2018年。后经上海证券交易所（以下简称本所）5轮审核问询，公司进行了多次回复，其中包括将报告期更新为2017年至2019年。2020年4月2日，本所科创板股票上市委员会同意公司发行上市（首发）。6月16日，公司披露《招股说明书》。6月23日，公司在科创板上市。
（一）《招股说明书》第八节“财务会计信息与管理层分析”编造重大虚假内容、隐瞒重要事实
1.第一部分“财务报表”中虚增营业收入、利润，编造重大虚假内容。通过公司或全资子公司浙江金淳信息技术有限公司（以下简称浙江金淳）、苏州泽达兴邦医药科技有限公司签订虚假合同、开展虚假业务等方式，公司2016年至2019年累计虚增营业收入342,296,307.13元，虚增利润186,735,305.01元。其中，2016年虚增营业收入35,573,659.95元，占当年收入的
49.28%，虚增利润22,438,194.83元，占当年利润的104.72%；2017年虚增营业收入73,888,825.78元，占当年收入的59.67%，虚增利润37,407,625.16元，占当年利润的91.05%；2018年虚增营业收入118,039,036.95元，占当年收入的58.36%，虚增利润61,608,464.11 元，占当年利润的103.24%；2019年虚增营
业收入114,794,784.45元，占当年收入的51.87%，虚增利润65,281,020.91元，占当年利润的67.69%。
2.第十部分“资产质量分析”中未按规定如实披露关联交易，隐瞒重要事实。《招股说明书》第八节第十部分“资产质量分析”中披露公司“非保本非保收益理财产品”2017年12月31日账面余额7,100万元，2018年12月31日账面余额14,900万元，并记载“报告期各期，公司与杭商资产管理（杭州）有限公司（以下简称杭商资产）签订了《杭商望山2号私募基金》投资合同、《杭商望山三号私募基金》投资合同。”
经查，2017年，公司买入杭商资产5,000万元私募基金产品，资金经杭商资产实际转入公司关联方。其中，公司与杭商资产签订《杭商望山2号私募基金》基金合同，金额3,000万元，实际转入未披露的关联方浙江睿信信息科技有限公司（以下简称浙江睿信）。浙江金淳与杭商资产签订《杭商望山2号私募基金》基金合同，金额2,000万元，实际转入关联方杭州星宙电脑科技有限公司。2018年，公司买入杭商资产8,000万元私募基金产品，资金经杭商资产实际转入公司关联方。其中，公司与杭商资产签订《杭商望山2号私募基金》基金合同，金额5,000万元，实际转入关联方浙江睿信。浙江金淳与杭商资产签订《杭商望山2号私募基金》基金合同，金额3,000万元，实际转入未披露的关联方杭州银硕佳元投资发展有限公司（以下简称银硕佳元）。2019年，公司买入杭商资产7,000万元私募基金产品，资金经杭商资产实际转入公司关联方。公司与杭商资产签订《杭商望山三号私募基金》基金合同，金额1,000万元、3,000万元、3,000
万元，实际转入关联方浙江睿信、银硕佳元。公司未按规定如实披露上述关联交易。
（二）《招股说明书》第五节“发行人的基本情况”第八部分“发行人主要股东及实际控制人的基本情况”中未按规定如实披露股权代持情况，隐瞒重要事实
《招股说明书》第五节第八部分称“公司不存在股份代持的情况”。经查，隋某力通过梅某持有公司600万股，通过杨某持有270万股，合计持有870万股，持股比例13.96%。公司未按规定如实披露上述股权代持。
二、披露的2020年和2021年年度报告中存在虚假记载、重大遗漏
（一）2020年年度报告存在虚假记载、重大遗漏
1.财务数据存在虚假记载。上市后，公司及其全资子公司浙江金淳、杭州泽达畅鸿信息技术有限公司（以下简称杭州畅鸿）签订虚假合同、开展虚假业务，导致其披露的《2020年年度报告》中营业收入、利润部分存在虚假记载，虚增营业收入152,168,610.58元，占当期报告记载的营业收入的59.51%；虚增利润82,469,210.34元，占当期报告记载的利润总额的
88.97%。
2.未按规定如实披露关联交易。2020年，公司、浙江金淳分别与鑫沅资产管理有限公司签订《鑫沅资产鑫通1号单一资产管理计划资产管理合同》《鑫沅资产鑫福3号单一资产管理计划资产管理合同》，转入鑫通1号、鑫福3号合计1.2亿元。截至2020年12月31日，公司通过鑫通1号、鑫福3号合计将1亿
元投向公司关联方杭州和鑫商盈企业管理咨询合伙企业（有限合伙）。上述关联交易未按规定如实在《2020年年度报告》中披露。
（二）2021年年度报告财务数据存在虚假记载
1.虚增营业收入、利润。2021年，公司及其全资子公司杭州畅鸿签订虚假合同、开展虚假业务，披露的《2021年年度报告》中营业收入、利润部分存在虚假记载，虚增营业收入71,043,475.95元，占当期报告记载的营业收入的21.59%；虚增利润26,657,786.15元，占当期报告记载的利润总额的56.23%。
2.虚增在建工程。2021年，公司期末在建工程中，预付浙江观滔智能科技有限公司（以下简称浙江观滔）设备款42,690,600.00元。其中，预付浙江观滔36,320,600.00元设备款对应的在建工程没有对应实际成本发生，虚增在建工程36,320,600.00元。
综上，公司在其公告的证券发行文件中隐瞒重要事实、编造重大虚假内容，相关定期报告存在虚假记载、重大遗漏，严重违反了《中华人民共和国公司法》第二百一十六条第（四）项，《中华人民共和国证券法》第十九条、第七十八条第二款，《企业会计准则第36号——关联方披露》第三条第一款，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》（证监会公告〔2019〕6号）第四条、第六十四条、第六十五条，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2017年修订）》（证监会公告〔2017〕17号）第四十条和《上海证券交易所科创板股票上市规则》（上证发〔2019〕53号、上证发〔2020〕101号）（以下简称《科创
板股票上市规则》）第5.1.2条、第5.1.3条等相关规定。鉴于公司上述违规事实和情形，本所已对公司及有关责任人作出纪律处分决定。
其他责任人方面，公司时任独立董事郭筹鸿、黄苏文、冯雁作为违规行为发生时的董事会成员，时任监事栾连军、赵宜军作为违规行为发生时的监事会成员，在相关披露文件上签字确认，未勤勉尽责，对公司的违规行为负有一定责任。上述人员违反了《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》（上证发〔2019〕18号）（以下简称《科创板审核规则》）第十五条、第二十七条、第二十九条，《科创板股票上市规则》第4.2.4条、第4.2.5条、第5.1.2条等有关规定及其在《招股说明书》《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。
另经核实，在上述违规事项披露前，时任独立董事郭筹鸿、黄苏文、冯雁采取了组织召开专项会议、针对性询问、提议聘请第三方审计机构进行专项调查、积极推动相关事项解决等多项履职措施，且在2021年年度报告、2022年第一季度报告、半年度报告、第三季度报告审议时投弃权票，并表示无法保证相关定期报告的真实性、准确性、完整性，向市场及投资者揭示了一定风险。上述情况可予以酌情考虑。
鉴于上述违规事实和情节，根据《科创板审核规则》第九条、第七十二条、第七十四条，《科创板股票上市规则》第14.2.2条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，本所作出如下监管措施决定：对泽达易盛（天津）科技股份有限公司时任独立董事郭筹鸿、黄苏文、冯雁，时任监事栾连军、赵
宜军予以监管警示。
董事、监事、高级管理人员应引以为戒，履行忠实、勤勉义务，积极配合公司做好信息披露工作，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。
上海证券交易所二〇二三年四月二十一日