财信证券股份有限公司关于芒果超媒股份有限公司2022年度募集资金存放与使用
情况的专项核查报告
财信证券股份有限公司（以下简称“财信证券”或“独立财务顾问”）作为芒果超媒股份有限公司（前身快乐购物股份有限公司，以下简称“芒果超媒”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“募集配套资金”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
号——创业板上市公司规范运作》等有关法规和规范性文件的要求，对芒果超媒2022年度募集配套资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账情况
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准快乐购物股份有限公司向芒果传媒有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]999号）核准，通过非公开发行方式发行股票57,257,371股，发行价格
34.93元/股，募集配套资金总额为人民币1,999,999,969.03元，扣除承销费、律师费、验资等费用（不含税）人民币17,299,299.41元后，募集资金净额为人民币1,982,700,669.62元。上述募集资金于2019年
月
日全部到账，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了天健验[2019]2-16号验资报告。
（二）募集资金使用情况及期末余额报告期内使用募集资金金额为9,392.00万元。截至2022年
月
日，项目累计使用募集资金金额为108,219.45万元，永久补充流动资金39,059.99万元（含利息），募集资金余额为59,324.43万元，其中募集资金专户活期余额为19,324.43万元（其中本金13,170.07万元，利息6,154.36万元），暂时闲置的募集资金购买现金管理产品40,000.00万元。
二、募集资金存放与管理情况
（一）募集资金管理情况为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，结合公司实际情况，制定了公司《募集资金管理办法》（2019年1月8日修订）。根据上述管理办法的规定，公司对募集资金实行专户管理。
经公司第三届董事会二十二次会议审议通过，公司及独立财务顾问中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）、财信证券于2019年6月20日与招商银行长沙分行、建设银行湖南省分行营业部签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，履行对募集配套资金的存放、使用、管理等职责。监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行符合相关规定。募集资金专用账户的具体信息如下：
| 银行名称 | 银行账号 |
| 招商银行长沙广电支行 | 账号：731902111510205 |
| 建设银行长沙新世纪支行 | 账号：43050186373600000210 |
经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过《关于使用募集资金向募投项目实施子公司增资的议案》，同意公司将截止2019年6月30日的募集资金余额（含利息）1,983,911,813.91元以增资的方式一次性拨付募投项目实施子公司湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司（以下简称“快乐阳光”），用于实施“芒果TV版权库扩建项目”和“芒果TV云存储及多屏播出平台项目”的建设。2019年7月11日，公司、募投项目实施子公司快乐阳光已与募集资金存放银行及独立财务顾问中金公司、财信证券签订了募集资金四方监管协议。监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行符合相关规定。快乐阳光募集资金专用账户的具体信息如下：
| 银行名称 | 银行账号 |
| 长沙银行电广支行 | 账号：810000127690000001 |
| 银行名称 | 银行账号 |
| 华融湘江银行湘江新区分行 | 账号：79010309000025955 |
（二）募集资金存放情况截止2022年12月31日，募集配套资金存放于各账户的活期存款余额情况如下：
单位：元
| 募集资金开户银行 | 账户类别 | 项目名称 | 截止日余额[注] |
| 招商银行长沙广电支行 | 活期存款 | 芒果TV版权库扩建项目 | 1,635,026.53 |
| 长沙银行电广支行 | 活期存款 | 芒果TV版权库扩建项目 | 191,609,246.23 |
| 建设银行长沙新世纪支行 | 活期存款 | 芒果TV云存储及多屏播出平台项目 | 销户 |
| 华融湘江银行湘江新区分行 | 活期存款 | 芒果TV云存储及多屏播出平台项目 | 销户 |
| 合计 | 193,244,272.76 | ||
[注]截止2022年12月31日，募集资金专户活期余额为19,324.43万元。暂时闲置的募集资金购买现金管理产品40,000.00万元。
三、2022年募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况募集配套资金使用情况详见附表一。
（二）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况2020年
月
日，公司第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于全资子公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意全资子公司快乐阳光在不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的情况下，使用最高额度不超过人民币120,000.00万元的闲置募集资金，用于投资流动性好、安全性高的银行短期保本型理财产品或存款类产品。上述资金额度可以滚动使用。自董事会审议通过之日起
个月内有效。单个理财产品的投资期限不超过（含）
个月。公司独立董事、监事会对上述议案发表了同意意见，中金公司、财信证券出具了核查意见。
2022年
月
日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部
分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司全资子公司快乐阳光使用额度不超过人民币40,000.00万元的募集配套资金中“芒果TV版权库扩建项目”暂时闲置募集资金进行现金管理，投资期限为自董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度内，资金可以滚动使用，投资品种为安全性高、流动性好的银行短期保本型理财产品或存款类产品。单个理财产品的投资期限不超过（含）12个月。公司独立董事、监事会对上述议案发表了同意意见，中金公司、财信证券出具了核查意见。
报告期内，全资子公司快乐阳光对闲置募集资金进行了现金管理，到期赎回的产品获得收益717.24万元。期末现金管理余额40,000.00万元，明细如下：
| 委托方 | 受托方 | 产品名称 | 产品类型 | 金额（万元） | 起止时间 | 是否到期 |
| 快乐阳光 | 长沙银行股份有限公司电广支行 | 长沙银行2022年第688期公司结构性存款 | 保本浮动收益型 | 20,100 | 2022.11.22至2023.4.21 | 否 |
| 快乐阳光 | 长沙银行股份有限公司电广支行 | 长沙银行2022年第689期公司结构性存款 | 保本浮动收益型 | 19,900 | 2022.11.22至2023.4.21 | 否 |
（三）关于调整募集资金投资项目资金使用计划的情况
1、芒果TV版权库扩建项目
2021年11月28日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目实施方式及资金使用计划的议案》，对芒果TV版权库扩建项目实施方式及资金使用计划进行调整，公司独立董事、监事会对上述议案发表了同意意见，独立财务顾问中金公司、财信证券出具了核查意见。2021年12月21日，公司2021年第二次临时股东大会审议通过。
根据公司公开披露的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》，芒果TV版权库扩建项目将采购250集年度重点卫视剧的网络独家版权，项目建设期两年，第一年采购100集，约合2部剧，第二年采购150集，约合3部剧。具体投资内容及进度安排如下表所示：
单位：万元
| 项目名称 | 内容 | 部数 | 集数 | 投资金额 | 投入时间 | |
| T+12 | T+24 | |||||
| 项目名称 | 内容 | 部数 | 集数 | 投资金额 | 投入时间 | |
| T+12 | T+24 | |||||
| 芒果TV版权库扩建项目 | 卫视年度重点电视剧的网络独家版权 | 5 | 250 | 150,000.00 | 60,000.00 | 90,000.00 |
| 合计 | 150,000.00 | 60,000.00 | 90,000.00 | |||
公司按照既定的募集资金使用计划和项目安排，将《下一站是幸福》、《山海经之上古密约》、《蜗牛与黄鹂鸟》、《以家人之名》和《亲爱的自己》
部卫视年度重点电视剧（共计
集）纳入芒果TV版权库扩建项目，
部电视剧的合同总金额为85,300.00万元。采购款项已全部支付完毕，均已在芒果TV平台上进行播出。总体而言，公司已完成芒果TV版权库扩建项目
部卫视年度重点电视剧的采购和上线，项目的投资和建设进度符合预期，实际投资额低于计划投资额主要是受到行业整体内容版权价格回归理性的影响，募投项目的实施环境未发生重大不利变化。
为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，增强公司持续经营能力，公司对芒果TV版权库扩建项目实施方式及资金使用计划进行了调整，将剩余募集资金用于继续采购影视剧网络独家版权。同时，公司同步对资金使用计划进行调整，调整后的使用计划具体如下表所示：
单位：万元
| 项目名称 | 计划投资金额 | 投入时间 | ||||
| T+12 | T+24 | T+36 | T+48 | T+60 | ||
| 芒果TV版权库扩建项目 | 148,674.00 | 0.00 | 83,550.00 | 6,600.00 | 32,310.00 | 26,214.00 |
| 合计 | 148,674.00 | 0.00 | 83,550.00 | 6,600.00 | 32,310.00 | 26,214.00 |
注：T为募集资金到位当年年初。由于募集资金存在存款结息、现金管理收益等情况，最终项目投入以实际投入金额为准。
2、芒果TV云存储及多屏播出平台项目
2020年4月23日，公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目资金使用计划的议案》，对芒果TV云存储及多屏播出平台项目的资金使用计划进行调整。公司独立董事、监事会对上述议案发表
了同意意见，中金公司、财信证券出具了核查意见。云存储及多屏播出平台项目募集资金原使用计划如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 工程或费用名称 | 2019年 | 2020年 | 合计 |
| 1 | 硬件设备 | 23,765.72 | 15,574.28 | 39,340.00 |
| 2 | 软件平台 | 5,200.00 | 5,460.00 | 10,660.00 |
| 合计 | 28,965.72 | 21,034.28 | 50,000.00 | |
云存储及多屏播出平台项目2019年已支付募集资金
212.30万元，调整后预计2020年及2021年使用募集资金49,787.70万元，募集资金调整后计划如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 2020年 | 2021年 | 合计 |
| 1 | 硬件设备 | 23,710.92 | 15,574.28 | 39,285.20 |
| 2 | 软件平台 | 5,042.50 | 5,460.00 | 10,502.50 |
| 合计 | 28,753.42 | 21,034.28 | 49,787.70[注] | |
[注]募集资金原使用计划与调整后计划差异系2019年度已实际使用募集资金212.30万元。
2021年1月26日，公司召开第三届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目资金使用计划的议案》，对芒果TV云存储及多屏播出平台项目的资金使用计划进行调整。公司独立董事、监事会对上述议案发表了同意意见，中金公司、财信证券出具了核查意见。募集资金调整后使用计划如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 2020年[注] | 2021年 | 合计 |
| 1 | 硬件设备 | 650.09 | 38,635.11 | 39,285.20 |
| 2 | 软件平台 | 10,238.62 | 263.88 | 10,502.50 |
| 合计 | 10,888.71 | 38,898.99 | 49,787.70 | |
[注]其中2020年数据为2020年度已实际使用的募集资金金额。
（四）募集资金投资项目先期投入及置换情况
2020年
月
日，公司第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于全
资子公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司全资子公司快乐阳光在实施募集资金投资项目期间，根据实际情况使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目中涉及的款项，并以募集资金等额置换，从募集资金专户划转等额资金至公司自有资金账户。公司独立董事、监事会对上述议案发表了同意意见，独立财务顾问中金公司和财信证券出具了核查意见。
（五）节余募集资金使用情况芒果TV云存储及多屏播出平台项目在2017年规划，2019年完成募集配套资金后开始实施，在2021年基本完成项目建设，项目已按计划达到预计可使用状态。2022年4月21日，芒果超媒第四届董事会第八次会议审议通过了《关于芒果TV云存储及多屏播出平台项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，独立董事、监事会发表了同意的独立意见，独立财务顾问对该事项发表了核查意见。2022年5月19日，公司2021年年度股东大会审议通过上述议案。截至2022年12月31日，芒果TV云存储及多屏播出平台项目募集资金专用账户销户，结余募集资金39,059.99万元（含利息）转出永久补充流动资金。
（六）尚未使用的募集资金用途及去向截至2022年12月31日，除使用闲置募集资金进行现金管理40,000.00万元外，公司其余尚未使用的募集配套资金存放在公司募集资金专用账户内。
四、募集资金使用及披露中存在的问题公司募集资金的存放、使用、管理严格按照相关法律法规和公司制定的《募集资金管理办法》执行，已披露的募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违规情况。
五、财信证券核查意见经核查，财信证券认为，芒果超媒2022年度募集配套资金存放和使用符合《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理的规定，公司对募集配套资金进行了
专户存储和专项使用，有效执行募集配套资金监管协议，不存在变相改变募集配套资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集配套资金的情形。（以下无正文，为签字盖章页）
附表一：募集配套资金使用情况对照表
（2022年）单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 198,270.07 | 本报告期投入募集资金总额 | 9,392.00 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 108,219.45 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 芒果TV版权库扩建项目 | 否 | 148,674.00 | 148,674.00 | 9,392.00 | 95,542.00 | 64.26% | 11,344.30 | 否 | ||
| 芒果TV云存储及多屏播出平台项目 | 否 | 49,558.00 | 49,558.00 | - | 12,677.45 | 25.58% | 已结项 | 不适用[注1] | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | -- | 198,232.00 | 198,232.00 | 9,392.00 | 108,219.45 | -- | -- | -- | ||
合计
| 合计 | -- | 198,232.00 | 198,232.00 | 9,392.00 | 108,219.45 | -- | -- | -- | ||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 芒果TV云存储及多屏播出平台项目：项目是在2017年规划，在2019年募资到位后实施。实施过程中，行业的市场及技术环境发生一定变化。因此，公司在募集配套资金到账后，在使用过程中对资金使用计划进行调整，延长资金使用期限到2021年，导致资金使用进度与原使用计划产生差异。2020年4月23日，公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目资金使用计划的议案》，对芒果TV云存储及多屏播出平台项目的资金使用计划进行调整。2021年1月26日，公司召开第三届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目资金使用计划的议案》，对芒果TV云存储及多屏播出平台项目的资金使用计划进行调整。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 芒果TV版权库扩建项目：截止2020年12月31日，公司已按计划完成了5部卫视年度重点电视剧的采购和上线，项目的投资和建设进度符合预期，实际投资额低于计划投资额主要是受到行业政策变化导致内容版权价格回归理性的影响，因此公司实际采购的电视剧的单集价格较此前预计的单集价格有所下降。2021年11月28日，公司第四届董事会第七次会议审仪通过了《关于调整部分募集资金投项目实施方式及使用计划的仪案》，对芒果TV版权库扩建项目实施方式及资金使用计划进行调整。公司独立董事、监事会对上述议案发表了同意意见，独立财务顾问出具了核查意见。2021年12月21日，公司2021年第二次临时股东大会审批通过。将剩余募集资金用于继续采购影视剧网络独家版权。 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2020年8月25日，公司第三届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于全资子公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司全资子公司快乐阳光在实施募集资金投资项目期间，根据实际情况使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目中涉及的款项，并以募集资金等额置换，从募集资金专户划转等额资金至公司自有资金账户。公司独立董事、监事会对上述议案发表了同意意见，独立财务顾问出具了核查意见。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 芒果TV云存储及多屏播出平台项目：在2017年规划，2019年完成募集配套资金后开始实施，在2021年基本完成项目建设，项目已按计划达到预计可使用状态。2022年4月21日，芒果超媒第四届董事会第八次会议审议通过了《关于芒果TV云存储及多屏播出平台项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，独立董事、监事会发表了同意的独立意见。2022年5月19日，公司2021年年度股东大会审议通过上述议案。截至2022年12月31日，芒果TV云存储及多屏播出平台项目募集资金专用账户销户，结余募集资金39,059.99万元（含利息）转出永久补充流动资金。结余的原因是项目募集资金规划以硬件平台投资为主，主要包括节点服务器、交换机、存储服务器等设备采购。在项目建设过程中，云计算技术迅速发展，公司也积极把握科技创新带来的机遇，通过采购商业CDN和云资源替代原有的硬件采购规划，在不影响项目实施的前提下，有效降低了公司的采购成本，提升了资源利用效率。另外，公司强化自主创新能力，增加人员投入，加大自研力度，坚持国有化、自主化，以自研替代外采，研发团队人数从287人增至558人，本项目产出专利70个。对于本项目，除募集资金投入外，公司亦使用累计约16,459.93万元自有资金投入至研发人员、商业CDN、云资源等方面。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至报告期末，暂未使用的闲置募集资金购买现金管理产品40,000.00万元，其余存放于募集资金专户。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
注
：芒果TV云存储及多屏播出平台项目：立足于全面提升用户全平台观看的体验度，不直接产生经济效益，该项目无法单独核算效益。