财信证券股份有限公司关于芒果超媒股份有限公司全资子公司使用商业汇票等方式支付募投项目资金
并以募集资金等额置换的核查意见
财信证券股份有限公司（以下简称“财信证券”、“独立财务顾问”）作为芒果超媒股份有限公司（以下简称“芒果超媒”、“公司”）发行股份购买湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司（以下简称“快乐阳光”）100%股权、上海芒果互娱科技有限公司100%股权、上海天娱传媒有限公司100%股权、芒果影视文化有限公司100%股权、湖南芒果娱乐有限公司100%股权并募集配套资金（以下简称“募集配套资金”）暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的要求，对芒果超媒全资子公司快乐阳光使用商业汇票等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集配套资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准快乐购物股份有限公司向芒果传媒有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2018〕999号）核准，2019年5月，公司通过非公开发行方式发行股票57,257,371股，募集配套资金总额为1,999,999,969.03元。扣除承销费、律师费、验资等费用（不含税）后，募集配套资金净额为1,982,700,669.62元。以上募集配套资金已由天健会计师事务所出具天健验字〔2019〕第2-16号《验资报告》审验。2019年7月，公司将截止2019年6月30日的募集配套资金（含利息）1,983,911,813.91元以增资的方式一次性拨付募集配套资金投资项目（以下简称“募投项目”）实施子公司快乐阳光。公司根据相关法律法规、规范性文件的规定签署募集资金专户存储监管协议，对募集配套资金采取专户存储管理。
二、使用商业汇票等方式支付募投项目资金并等额置换的操作流程
为加强募集配套资金使用管理，确保商业汇票、信用证、云证等支付方式用于募集配套资金投资项目，快乐阳光拟定相关操作流程，具体如下：
1、根据募投项目建设及采购进度，项目负责部门在履行募投项目立项流程后，根据公司合同管理流程与供应商签订募投项目采购相关合同，并与对方商定采用商业汇票、信用证、云证等方式进行款项支付。
2、在具体采用商业汇票、信用证、云证等方式支付时，由项目负责部门按照公司《募集资金管理办法》相关规定及公司支付流程申请款项，并注明付款方式，财务部门根据审批后的支付流程办理支付手续。
3、快乐阳光财务部门建立台账，逐笔统计用商业汇票、信用证、云证等方式支付募投项目的款项，按月汇总使用商业汇票、信用证、云证等方式支付募集配套资金投资项目资金明细表，并抄送独立财务顾问主办人。财务部门定期统计未置换的以商业汇票、信用证、云证等方式支付募集配套资金投资项目的款项，按募集配套资金支付的有关审批流程，在审核批准后，将商业汇票、信用证、云证等方式支付的募集配套资金投资项目建设所使用的款项，从募集配套资金专户中等额转入公司一般账户，并通知独立财务顾问。
4、独立财务顾问主办人有权采取现场检查、问询等方式定期或不定期对快乐阳光使用商业汇票、信用证、云证等方式支付募集配套资金投资项目资金的情况进行监督，快乐阳光与募集配套资金存储银行应当配合保荐机构的调查与查询，如发现存在支付与置换等不规范现象，公司应积极更正。
三、对公司的影响
公司全资子公司快乐阳光使用商业汇票、信用证、云证等方式支付募集配套资金投资项目应付款项，将有利于提高募集配套资金使用效率，降低资金使用成本，符合公司及股东的利益，不影响公司募集配套资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集配套资金投向和损害股东利益的情形。
四、履行的审批程序和相关意见
1、董事会审议情况
公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用商业汇票等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》。董事会认为公司全资子公司使用商业汇票等方式支付募投项目款项，有利于提高公司资金的使用效率，降低公司资金使用成本。上述事项的实施，不影响公司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同意公司全资子公司使用商业汇票等方式支付募集资金投资项目款项并以募集资金等额置换。
2、监事会意见
公司第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用商业汇票等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》。监事会认为公司全资子公司使用商业汇票等方式支付募投项目款项，有利于提高募集资金的使用效率，且公司已对使用商业汇票等方式支付募投项目款项制定了具体操作流程，不影响公司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合公司及股东利益，符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》相关要求，同意公司快乐阳光使用商业汇票等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换。
3、独立董事意见
公司独立董事认为：公司全资子公司快乐阳光使用商业汇票等方式支付募投项目款项，有利于提高募集资金的使用效率，且已对使用商业汇票等方式支付募投项目款项制定了具体操作流程，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向，符合公司及股东利益，符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司内部相关制度的规定。同意快乐阳光使用商业汇票等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换。
五、财信证券核查意见
经核查，财信证券认为：芒果超媒全资子公司快乐阳光使用商业汇票等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的内部决策程序。该事项有利于提高募集配套资金使用效率，降低资金使用成本；公司已对使用商业汇票等方式支付募投
项目款项制定了具体操作流程，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集配套资金投向、损害股东利益的情形，符合相关法律法规的规定。独立财务顾问对芒果超媒全资子公司快乐阳光使用商业汇票等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的事项无异议。
（以下无正文）