中国国际金融股份有限公司关于芒果超媒股份有限公司2023年度日常关联交易预计的
核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”）作为芒果超媒股份有限公司（以下简称“芒果超媒”、“公司”）2020年度向特定对象发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的规定，对芒果超媒2023年度日常关联交易预计事项进行了核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
1、日常关联交易概述
2023年4月20日，公司第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，对2023年度与相关关联方日常关联交易预计情况进行逐项表决，关联董事蔡怀军、杨贇、宋子超和梁德平回避表决2023年度公司与湖南广播影视集团有限公司（湖南广播电视台）及其关联方日常关联交易预计事项，关联董事刘昕回避表决2023年度公司与咪咕文化科技有限公司（以下简称“咪咕文化”）及其关联方日常关联交易预计事项。本次日常关联交易预计事项需提交股东大会审议，关联股东芒果传媒有限公司回避表决与湖南广播影视集团有限公司（湖南广播电视台）及其关联方日常关联交易预计事项，中移资本控股有限责任公司回避表决与咪咕文化及其关联方日常关联交易预计事项。
2、2023年度预计日常关联交易类别和金额
公司根据上一年度日常关联交易实际执行情况，结合业务发展规划，对2023年度日常关联交易进行了预计，全年预计发生日常关联交易567,454.00万元，其中与湖南广播影视集团有限公司（湖南广播电视台）及其关联方日常关联交易预
计金额为290,262.00万元，与咪咕文化及其关联方日常关联交易预计金额为277,192.00万元。具体情况如下：
（1）与湖南广播影视集团有限公司（湖南广播电视台）及其关联方日常关联交易预计
单位：万元
| 关联交易类别 | 交易方名称 | 关联交易内容 | 预计金额 | 上年发生金额 | 截至核查意见出具日发生额 |
| 商品 采购 | 湖南电广传媒股份有限公司及下属单位（除韵洪传播） | 商品采购 | 50.00 | 21.59 | 0.00 |
| 湖南广播影视集团有限公司其他下属单位 | 商品采购 | 30.00 | 7.16 | 12.16 | |
| 芒果传媒有限公司及下属单位 | 商品采购 | 20.00 | 17.14 | 1.52 | |
| 小计 | 100.00 | 45.89 | 13.68 | ||
| 接受 劳务 | 湖南电广传媒股份有限公司及下属单位（除韵洪传播） | 食宿费用、运营商分成、场地费 | 400.00 | 753.31 | 122.08 |
| 湖南广播电视台及其下属单位 | 宣传推广、节目制作、广告代理、场馆展览及配套服务 | 200.00 | 220.09 | 0.00 | |
| 湖南广播影视集团有限公司其他下属单位 | 宣传推广、节目制作、版权采购、艺人经纪、场地费、广告代理 | 1,400.00 | 7,967.40 | 498.94 | |
| 湖南广播影视集团有限公司 | 版权采购、广告代理 | 78,130.00 | 55,069.96 | 10,240.69 | |
| 湖南天娱广告有限公司 | 广告代理、入网合作费 | 200.00 | 269.84 | 139.5 | |
| 芒果传媒有限公司及下属单位 | 艺人经纪、技术费用、宣传推广 | 65.00 | 1,195.72 | 3.61 | |
| 潇湘电影集团有限公司 | 版权采购 | 9,495.00 | 15,849.19 | 0.03 | |
| 韵洪传播科技（广州）有限公司（简称“韵洪传播”） | 广告代理 | 20,000.00 | 18,526.33 | 1,980.75 | |
| 小计 | 109,890.00 | 99,851.85 | 12,985.60 |
| 关联交易类别 | 交易方名称 | 关联交易内容 | 预计金额 | 上年发生金额 | 截至核查意见出具日发生额 |
| 商品 销售 | 湖南广播电视台及其下属单位 | 商品销售 | 210.00 | 203.98 | 0.00 |
| 湖南广播影视集团有限公司其他下属单位 | 商品销售 | 65.00 | 70.55 | 11.32 | |
| 湖南天娱广告有限公司 | 商品销售 | 10.00 | 10.46 | 0.00 | |
| 芒果传媒有限公司及下属单位 | 商品销售 | 142.00 | 7.48 | 7.36 | |
| 潇湘电影集团有限公司 | 商品销售 | 80.00 | 10.38 | 20.51 | |
| 小计 | 507.00 | 302.85 | 39.19 | ||
| 提供 劳务 | 湖南电广传媒股份有限公司及下属单位（除韵洪传播） | 运营商分成、场地费 | 40.00 | 37.74 | 0.00 |
| 湖南广播电视台及其下属单位 | 发行收入、艺人收入、衍生业务 | 300.00 | 295.84 | 46.22 | |
| 湖南广播影视集团有限公司其他下属单位 | 发行收入、艺人收入、宣传推广 | 160.00 | 1,860.75 | 0.00 | |
| 湖南广播影视集团有限公司 | 广告发布、发行收入、宣传推广 | 90,000.00 | 77,552.00 | 16,722.48 | |
| 湖南天娱广告有限公司 | 广告发布 | 2,000.00 | 2,913.57 | 1,615.47 | |
| 芒果传媒有限公司及下属单位 | 场地服务、艺人收入、发行收入 | 320.00 | 134.80 | 5.24 | |
| 潇湘电影集团有限公司 | 发行收入，艺人收入 | 30.00 | 190.12 | 0.00 | |
| 韵洪传播 | 广告发布 | 81,000.00 | 80,483.60 | 10,575.72 | |
| 小计 | 173,850.00 | 163,468.42 | 28,965.13 | ||
| 关联 租入 | 湖南电广传媒股份有限公司及下属单位（除韵洪传播） | 租赁及物业管理 | 1,500.00 | 1,322.51 | 314.31 |
| 湖南广播电视台及其下属单位 | 租赁及物业管理 | 500.00 | 406.57 | 126.81 | |
| 湖南广播影视集团有限公司其他下属单位 | 租赁及物业管理 | 3,900.00 | 3,688.20 | 738.25 | |
| 小计 | 5,900.00 | 5,417.28 | 1,179.38 |
| 关联交易类别 | 交易方名称 | 关联交易内容 | 预计金额 | 上年发生金额 | 截至核查意见出具日发生额 |
| 关联 租出 | 芒果传媒有限公司及下属单位 | 租赁及物业管理 | 15.00 | 14.39 | 3.87 |
| 合计 | 290,262.00 | 269,100.67 | 43,186.85 | ||
（2）与咪咕文化及其关联方日常关联交易预计
单位：万元
| 关联交易类别 | 交易方名称 | 关联交易内容 | 预计金额 | 上年发生金额 | 截至核查意见出具日发生额 |
| 商品 采购 | 咪咕文化 | 商品采购 | 5.00 | 1.6 | -0.05 |
| 接受 劳务 | 咪咕文化 | 带宽、版权采购、广告费 | 12,187.00 | 5,858.42 | 3,605.23 |
| 提供 劳务 | 咪咕文化 | 运营商收入、广告发布、会员权益、销售衍生品 | 265,000.00 | 216,651.25 | 61,371.31 |
| 合计 | 277,192.00 | 222,511.27 | 64,976.49 | ||
3、上一年度日常关联交易实际发生情况
（1）与湖南广播影视集团有限公司（湖南广播电视台）及其关联方日常关联交易执行情况
2022年度，公司与湖南广播影视集团有限公司（湖南广播电视台）及其关联方预计发生日常关联交易总额406,485.00万元，实际发生日常关联交易总额269,100.67万元，实际发生额在预计范围之内。具体情况如下表所示：
单位：万元
| 关联交易类别 | 交易方名称 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额与预计金额差异 |
| 商品 采购 | 湖南电广传媒股份有限公司及下属单位（除韵洪传播） | 商品采购 | 21.59 | 50.00 | -56.82% |
| 湖南广播影视集团有限公司其他下属单位 | 商品采购 | 7.16 | 0.00 | ||
| 湖南天娱广告有限公司 | 商品采购 | 0.00 | 0.00 |
| 关联交易类别 | 交易方名称 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额与预计金额差异 |
| 芒果传媒有限公司及下属单位 | 商品采购 | 17.14 | 20.00 | -14.31% | |
| 湖南广播电视台及其下属单位 | 商品采购 | 0.00 | 10.00 | -100.00% | |
| 小计 | 45.89 | 80.00 | -42.64% | ||
| 接受 劳务 | 湖南电广传媒股份有限公司及下属单位（除韵洪传播） | 食宿费用、运营商分成、场地费 | 753.31 | 800.00 | -5.84% |
| 湖南广播电视台及其下属单位 | 宣传推广、节目制作、广告代理、场馆展览及配套服务 | 220.09 | 700.00 | -68.56% | |
| 湖南广播影视集团有限公司其他下属单位 | 宣传推广、节目制作、版权采购、艺人经纪、场地费、广告代理 | 7,967.40 | 3,600.00 | 121.32% | |
| 湖南广播影视集团有限公司 | 版权采购、广告代理 | 55,069.96 | 66,000.00 | -16.56% | |
| 湖南天娱广告有限公司 | 广告代理、入网合作费 | 269.84 | 9,736.00 | -97.23% | |
| 芒果传媒有限公司及下属单位 | 艺人经纪、技术费用、宣传推广 | 1,195.72 | 707.00 | 69.13% | |
| 潇湘电影集团有限公司 | 版权采购 | 15,849.19 | 200.00 | 7,824.59% | |
| 韵洪传播 | 广告代理 | 18,526.33 | 23,312.00 | -20.53% | |
| 小计 | 99,851.85 | 105,055.00 | -4.95% | ||
| 商品 销售 | 湖南广播电视台及其下属单位 | 商品销售 | 203.98 | 150.00 | 35.99% |
| 湖南电广传媒股份有限公司及下属单位（除韵洪传播） | 商品销售 | 0.00 | 5.00 | -100.00% | |
| 湖南广播影视集团有限公司其他下属单位 | 商品销售 | 70.55 | 0.00 | ||
| 湖南天娱广告有限公司 | 商品销售 | 10.46 | 55.00 | -80.98% | |
| 芒果传媒有限公司及下属单位 | 商品销售 | 7.48 | 30.00 | -75.07% | |
| 潇湘电影集团有限公司 | 商品销售 | 10.38 | 9.00 | 15.33% |
| 关联交易类别 | 交易方名称 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额与预计金额差异 | |
| 小计 | 302.85 | 249.00 | 21.63% | |||
| 提供 劳务 | 湖南电广传媒股份有限公司及下属单位（除韵洪传播） | 运营商分成、场地费 | 37.74 | 0.00 | ||
| 湖南广播电视台及其下属单位 | 发行收入、艺人收入、衍生业务 | 295.84 | 650.00 | -54.49% | ||
| 湖南广播影视集团有限公司其他下属单位 | 发行收入、艺人收入、宣传推广 | 1,860.75 | 67.00 | 2,677.24% | ||
| 湖南广播影视集团有限公司 | 广告发布、发行收入、宣传推广 | 77,552.00 | 153,900.00 | 49.61% | ||
| 湖南天娱广告有限公司 | 广告发布 | 2,913.57 | 47,170.00 | -93.82% | ||
| 芒果传媒有限公司及下属单位 | 场地服务、艺人收入、发行收入 | 134.80 | 200.00 | -32.60% | ||
| 潇湘电影集团有限公司 | 发行收入，艺人收入 | 190.12 | 0.00 | |||
| 韵洪传播 | 广告发布 | 80,483.60 | 93,250.00 | -13.69% | ||
| 小计 | 163,468.42 | 295,237.00 | -44.63% | |||
| 关联 租入 | 湖南电广传媒股份有限公司及下属单位（除韵洪传播） | 租赁及物业管理 | 1,322.51 | 1,500.00 | -11.83% | |
| 湖南广播电视台及其下属单位 | 租赁及物业管理 | 406.57 | 3,900.00 | -89.58% | ||
| 湖南广播影视集团有限公司其他下属单位 | 租赁及物业管理 | 3,688.20 | 14.00 | 26244.27% | ||
| 小计 | 5,417.28 | 5,414.00 | 0.06% | |||
| 关联 租出 | 湖南广播电视台及其下属单位 | 租赁及物业管理 | 0.00 | 400.00 | -100.00% | |
| 芒果传媒有限公司及下属单位 | 租赁及物业管理 | 14.39 | 50.00 | -71.22% | ||
| 小计 | 14.39 | 450.00 | -96.80% | |||
| 合计 | 269,100.67 | 406,485.00 | -33.80% | |||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司与湖南广播影视集团有限公司（湖南广播电视台）及其关联方各类日常关联交易实际发生合计金额未超过对应的预计总金额，日常关联交易执行情况与预计金额存在差异，主要是受宏观环境、市场行情、运营策略等因素影响，不会对公司日常经营及业绩产生重大影响， | |||||
| 关联交易类别 | 交易方名称 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额与预计金额差异 | |
| 不存在损害公司及股东利益的情形。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司与湖南广播影视集团有限公司（湖南广播电视台）及其关联方各类日常关联交易实际发生合计金额未超过对应的预计总金额，日常关联交易执行情况与预计金额存在差异，主要是受宏观环境、市场行情、运营策略等因素影响，不会对公司日常经营及业绩产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。 | |||||
（2）与咪咕文化及其关联方日常关联交易执行情况
2022年度，公司与咪咕文化及其关联方预计日常关联交易总额为210,944.00万元，实际发生日常关联交易总额222,511.27万元。具体情况如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 交易方名称 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额与预计金额差异 |
| 采购商品 | 咪咕文化 | 商品采购 | 1.60 | 7.00 | -77.14% |
| 接受劳务 | 咪咕文化 | 带宽、版权采购、广告费 | 5,858.42 | 8,327.00 | -29.65% |
| 商品销售 | 咪咕文化 | 商品销售 | 0.00 | 10.00 | -100.00% |
| 提供劳务 | 咪咕文化 | 运营商收入、广告发布、会员权益、销售衍生品 | 216,651.25 | 202,600.00 | 6.94% |
| 合计 | 222,511.27 | 210,944.00 | 5.48% | ||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况超出预计金额的情况说明 | 公司与咪咕文化及其关联方的关联交易系执行《咪咕文化与芒果TV2021-2023年整体合作框架协议》，该协议已经公司第四届董事会第七次会议和2021年第二次临时股东大会审议通过。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，已履行审议程序的交易事项可不纳入累计计算范围。 | ||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况超出预计金额的情况说明 | 公司与咪咕文化及其关联方的关联交易系执行《咪咕文化与芒果TV2021-2023年整体合作框架协议》，该协议已经公司第四届董事会第七次会议和2021年第二次临时股东大会审议通过。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，已履行审议程序的交易事项可不纳入累计计算范围。 | ||||
二、关联方介绍及关联关系
1、湖南广播影视集团有限公司
法定代表人：张华立注册资本：300,000.00万元营业范围：广播电影电视节目策划、制作、发行及衍生品开发销售；节目版权及模式等销售和进出口业务；广告策划、设计、制作、经营、代理、发布及咨询；电脑动画及衍生品的生产、销售；电影院线和影城经营；广播电视技术开发、设备租赁等服务；舞美制作；互联网信息服务业务；互联网电视、网络音视频、移动电视、手机电视、互联网游戏等开发经营；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定电话网电话信息服务）；计算机软、硬件的设计、技术开发、销售（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；数据库及计算机网络服务；演出及经纪业务；会议会展服务；文化、体育、艺术交流活动的策划、经营；货物及技术的进出口业务（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；文化旅游业务；商务代理、策划、咨询；文化产品销售与相关服务；日用化学品、日用百货、文体用品、玩具、五金工具、家用电器、服装鞋帽、家具、通讯器材、首饰珠宝零售等网上销售和电视销售；房地产开发经营；以自有合法资金（资产）开展产业投资（不得从事股权投资、债权投资、短期财务性投资及面对特定对象开展受托资产管理等金融业务，不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）与公司关系：湖南广播影视集团有限公司持有公司控股股东芒果传媒有限公司100%股权，潇湘电影集团有限公司、芒果传媒有限公司、湖南天娱广告有限公司、湖南电广传媒股份有限公司皆系湖南广播影视集团有限公司实际控制企业。
2、湖南广播电视台
法定代表人：龚政文开办资金：1,185,215.50万元宗旨和业务范围：广播新闻和其它信息，播映电视节目，促进社会经济文化发展，新闻广播、专题广播、文艺广播、咨询服务、广告、广播技术服务、广播研究、广播业务培训、音像制品出版与发行，电视节目制作、电视节目播出，电视节目转播，电视产业经营，电视研究。与公司关系：湖南广播影视集团有限公司为湖南广播电视台的一体化运行公
司，湖南广播电视台和湖南广播影视集团有限公司的管理模式为“一个党委、两个机构、一体化运行”。
3、芒果传媒有限公司
法定代表人：张华立注册资本：205,000.00万元营业范围：广播电视节目策划、制作、经营；以自有资金开展文化、体育、娱乐、媒体、科技、互联网等行业的投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；广告策划、制作、经营；多媒体技术开发、经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）公司关系：芒果传媒有限公司系公司控股股东。
4、湖南电广传媒股份有限公司
法定代表人：王艳忠注册资本：141,755.6338万元营业范围：影视节目制作、发行、销售（限分支机构经营）；广播电视节目传送、广播电视视频点播业务；信息网络传播视听节目；游乐园服务；旅游开发项目策划咨询；水族馆、名胜风景区、森林公园、主题公园、游览景区管理;玩具、动漫及游艺用品、旅游用品及工艺美术品（不含金饰品）、日用百货、土特产品（不含食品）的销售；旅游电子商务平台开发；以自有合法资产开展旅游及关联产业投资、文化创意产业投资、创业投资及运营管理（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；酒店管理；餐饮管理；市场营销策划；文化活动的组织策划；会展项目策划；广告设计、制作、发布、代理；动漫游戏开发；软件开发；信息系统集成服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
与公司关系：湖南广播影视集团有限公司持有湖南电广传媒股份有限公司控股股东湖南广电网络控股集团有限公司100%股权，韵洪传播为湖南电广传媒股份有限公司下属子公司。
5、咪咕文化科技有限公司
法定代表人：刘昕
注册资本：1,040,000.00万元营业范围：技术开发、咨询、服务、转让；设计、制作、代理、发布广告；数据处理；计算机系统服务；租赁电子产品、机械设备；会议服务；承办展览展示活动；销售日用品、工艺品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、电子产品；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；增值电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）与公司关系：咪咕文化董事长刘昕先生同时担任公司非独立董事，因此咪咕文化成为公司关联法人，该关联人构成《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 7.2.3（三）规定的关联关系情形。
三、关联方履约能力
上述关联交易各方具有良好的履约能力，与公司合作关系稳定，日常交易中均能履行合同约定。
四、关联交易的主要内容
1、关联交易主要内容
公司日常关联交易包括广告发布或代理、运营商业务、版权采购或销售及其他关联交易等类型。相关日常关联交易均按照市场行情、行业惯例以市场化方式协商确定交易价格。
2、关联交易协议
在预计额度范围内，公司与相关关联方另行签署日常关联交易协议。
五、关联交易目的和对公司影响
上述日常经营关联交易属于公司正常经营需要，有其合理性、必要性，且交易价格按照市场化原则确定，公允、合理，不存在损害公司利益的情况。相关关联交易不会对公司独立性产生影响，公司业务不会因此类交易的发生而对关联人
形成依赖或被其控制。
六、审议程序及独立董事事前认可和独立意见
公司于2023年4月20日召开了第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，对2023年度与相关关联方日常关联交易预计情况进行逐项表决，关联董事蔡怀军、杨贇、宋子超和梁德平回避表决2023年度公司与湖南广播影视集团有限公司（湖南广播电视台）及其关联方日常关联交易预计事项，关联董事刘昕回避表决2023年度公司与咪咕文化及其关联方日常关联交易预计事项。本次日常关联交易预计事项需提交股东大会审议，关联股东芒果传媒有限公司回避表决与湖南广播影视集团有限公司（湖南广播电视台）及其关联方日常关联交易预计事项，中移资本控股有限责任公司回避表决与咪咕文化及其关联方日常关联交易预计事项。
独立董事对2023年度公司日常关联交易预计事项发表了事前认可及独立意见，独立董事认为：上述日常关联交易价格公允，不存在损害公司利益的情况，不会对公司独立性产生影响，公司业务不会因此类交易的发生而对关联人形成依赖或被其控制，不存在损害中小股东利益的情形。独立董事一致同意按预计情况进行日常关联交易并提交股东大会审议。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：芒果超媒2023年度日常关联交易预计事项已经公司董事会、监事会审议通过（关联董事回避表决），独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。上述事项决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和相关规范性文件以及《公司章程》等相关规定，尚需提交公司股东大会审议。公司2023年度日常关联交易为公司正常经营所需，不存在损害公司及股东利益的情形。保荐机构对芒果超媒2023年度日常关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于芒果超媒股份有限公司2023年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
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姚旭东 王 琨
中国国际金融股份有限公司
年 月 日