中国国际金融股份有限公司关于芒果超媒股份有限公司全资子公司使用商业汇票等方式支付募投项目资金
并以募集资金等额置换的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“独立财务顾问”、“保荐机构”）作为芒果超媒股份有限公司（以下简称“芒果超媒”、“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“募集配套资金”）的独立财务顾问以及2020年度向特定对象发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对芒果超媒全资子公司湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司（以下简称“快乐阳光”）使用商业汇票等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）2019年配套融资募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准快乐购物股份有限公司向芒果传媒有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2018〕999号）核准，2019年5月，公司通过非公开发行方式发行股票57,257,371股，募集配套资金总额为1,999,999,969.03元。扣除承销费、律师费、验资等费用（不含税）后，募集资金净额为1,982,700,669.62元。以上募集资金已由天健会计师事务所出具天健验字〔2019〕第2-16号《验资报告》审验。
2019年7月，公司将截止2019年6月30日的募集资金（含利息）1,983,911,813.91元以增资的方式一次性拨付募投项目实施子公司快乐阳光。公司根据相关法律法规、规范性文件的规定签署募集资金专户存储监管协议，对募集资金采取专户存储管理。
（二）2020年度向特定对象发行A股股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意芒果超媒股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2105号）核准，公司向特定对象发行A股股票90,343,304股，发行价格为49.81元/股，募集资金总额为人民币4,499,999,972.24元，扣除发行费用（不含增值税）人民币14,207,871.04元，实际募集资金净额为人民币4,485,792,101.20元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于2021年8月10日对公司募集资金到位情况进行了审验，并出具了天健验〔2021〕2-29号《验资报告》。
2021年9月14日，公司已经将扣除发行费用（不含增值税）后的募集资金净额4,485,792,101.20元以增资的方式一次性拨付募投项目实施子公司快乐阳光。公司及快乐阳光对募集资金的存放和使用进行专户管理，并已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。
二、使用商业汇票等方式支付募投项目资金并等额置换的操作流程为加强募集资金使用管理，确保商业汇票、信用证、云证等支付方式用于募集资金投资项目，快乐阳光拟定相关操作流程，具体如下：
1、根据募投项目建设及采购进度，项目负责部门在履行募投项目立项流程后，根据公司合同管理流程与供应商签订募投项目采购相关合同，并与对方商定采用商业汇票（含银行承兑汇票及商业承兑汇票，包括开立、背书，下同）、信用证、云证等方式进行款项支付。
2、在具体采用商业汇票、信用证、云证等方式支付时，由项目负责部门按照公司《募集资金管理办法》相关规定及公司支付流程申请款项，并注明付款方式，财务部门根据审批后的支付流程办理支付手续。
3、快乐阳光财务部门建立台帐，逐笔统计用商业汇票、信用证、云证等方式支付募投项目的款项，按月汇总使用商业汇票、信用证、云证等方式支付募投项目资金明细表，并抄送保荐代表人或独立财务顾问主办人。财务部门定期统计未置换的以商业汇票、信用证、云证等方式支付募集资金投资项目的款项，按募集资金支付的有关审批流程，在审核批准后，将商业汇票、信用证、云证等方式支付的募集资金投资项目建设所使用的款项，从募集资金专户中等额转入公司一般账户，并通知保荐机构或独立财务顾问。
4、保荐机构和保荐代表人，或独立财务顾问和独立财务顾问主办人有权采
取现场检查、问询等方式定期或不定期对快乐阳光使用商业汇票、信用证、云证等方式支付募投项目资金的情况进行监督，快乐阳光与募集资金存储银行应当配合保荐机构或独立财务顾问的调查与查询，如发现存在支付与置换等不规范现象，公司应积极更正。
三、对公司的影响
公司全资子公司快乐阳光使用商业汇票、信用证、云证等方式支付募投项目应付款项，将有利于提高募集资金使用效率，降低资金使用成本，符合公司及股东的利益，不影响公司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
四、审议程序
芒果超媒第四届董事会第十五次会议以及第四届监事会第十三次会议已分别审议通过了《关于使用商业汇票等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。
五、中金公司核查意见
经核查，中金公司认为：芒果超媒全资子公司快乐阳光使用商业汇票等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的内部决策程序。该事项有利于提高募集资金使用效率，降低资金使用成本；公司已对使用商业汇票等方式支付募投项目款项制定了具体操作流程，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合相关法律法规的规定。中金公司对芒果超媒全资子公司快乐阳光使用商业汇票等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于芒果超媒股份有限公司全资子公司使用商业汇票等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
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姚旭东 王 琨
中国国际金融股份有限公司
年 月 日