中国高科集团股份有限公司关于计提商誉减值准备的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中国高科集团股份有限公司（简称“公司”）于2023年4月20日召开第九届董事会第三十次会议、第九届监事会第十九次会议审议通过《关于计提商誉减值准备的议案》，同意根据《企业会计准则》和公司会计核算办法的相关规定，基于审慎性原则，公司对收购广西英腾教育科技股份有限公司（以下简称“英腾教育”）股权形成的相关商誉计提商誉减值准备8,629.33万元，现将有关情况公告如下：
一、商誉的形成
2017年6月，公司召开第八届董事会第十次会议审议通过《关于公司收购广西英腾教育科技股份有限公司51%股份的议案》，同意公司以自有资金收购英腾教育51%的股份（详见公司2017-027号公告）。2018年1月公司完成对英腾教育51%股权的收购，收购价款19,640.04万元，形成合并报表商誉16,833.59万元。2021年11月及12月，公司分别召开第九届董事会第十七次会议、2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于收购广西英腾教育科技股份有限公司部分股份暨关联交易的议案》，同意公司收购英腾教育16%股份（详见公司临2021-046、047、054、062号公告），该次交易未形成新增商誉。截至目前，公司合计持有英腾教育67%股份。
公司每年年末均严格按照《企业会计准则第8号—资产减值》的规定对商誉进行减值测试。公司于2018-2021年每年度聘请符合《证券法》规定的资产评估机构，以商誉减值测试为目的，对英腾教育商誉资产组的可收回金额进行估值并出具相关评估报告，根据测试结果，前述年度英腾教育商誉资产组的可收回金额均高于包含商誉的资产组账面价值，未发生减值（详见公司2018-2021年年度报告）。
二、本次计提商誉减值准备情况
（一）本次计提商誉减值准备的背景
英腾教育主要从事医学在线教育业务，以医学教育领域的职业考试培训业务为主，辅以急救技能智能科普教育以及延伸品类的职业资格考证创新培训产品，提供包括资格考证、职称晋升、技能培训、继续教育、学历提升、教育装备等相关服务。
2022年职业教育行业市场竞争加剧，细分赛道竞争激烈，英腾教育主要产品考试宝典的同类产品同质化竞争及低价竞争现象迭生，为维持市场占有率，英腾教育加大了对于代理商的折扣力度。此外，受消费环境影响，医护人员对各类医学类考试的报名意愿下降。上述原因导致英腾教育代理商渠道及自销渠道销售额均有下降。同时，英腾教育所培育的创新业务尚处于市场拓展初期，用户转化率较低，收入贡献较少。2022年全年营业收入未达预期。
同时，面对激烈的市场竞争，英腾教育加了大市场营销力度，组建代理与自营、线上与线下相结合的全网营销布局。对于代理商销售渠道，优化合作模式，增加销售奖励、充值奖励及宣传物料支持。对于自营销售渠道，增加了电商、应用市场以及新媒体方面的宣传推广力度，相应增加了销售人员。基于前述情况，英腾教育2022年度销售费用明显上升，前述举措虽然一定程度上收窄了营业收入及净利润下降比例，但2022年当期净利润表现不佳，自公司收购英腾教育股份以来其首度出现经营亏损。
公司根据英腾教育2022年度业绩完成情况及对其未来经营情况进行分析预测后，谨慎判断公司收购英腾教育股权形成的商誉存在一定的减值风险。
（二）本次计提商誉减值准备的过程、方法与结论
为客观反映公司资产状况和经营成果，确保会计信息真实可靠，公司按照《企业会计准则第8号—资产减值》的相关规定，聘请北京中同华资产评估有限公司对包含商誉的资产组进行减值测试，并出具中同华评报字2023第020713号资产评估报告。
1、减值测试过程方法
本次商誉减值测试的基准日为2022年12月31日，公司按照包含商誉的资产组的账面价值与其可收回金额进行比较，以确定是否发生了减值。
A、资产组的界定：将本公司并购英腾教育医学教育业务所形成的与商誉相关的资产作为一个资产组。
B、可收回金额的确定：本公司在进行商誉减值测试时，采用收益法计算的相关资产组预计未来现金流量现值作为可收回金额。
C、预计未来现金流：根据与商誉相关的资产或资产组目前经营状况、业务特点、市场供需情况，以未来1-5年期现金流量预测为基础合理测算资产组的未来现金流。
D、折现率的确定：根据企业税前加权平均资本成本确定，并对相关资产组预计现金流量有关的特定风险进行适当调整。采用的折现率是反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前折现率。
2、减值测试结论
根据评估结果，采用收益法评估出的公司收购英腾教育产生的商誉相关资产组在评估基准日的可收回金额不低于16,200万元。截至2022年12月31日，英腾教育包含100%商誉的资产组的账面价值为33,120.26万元，发生减值16,920.26万元，公司收购英腾教育51%股权产生的商誉减值损失为8,629.33万元。
三、本次计提商誉减值准备对公司的影响
公司本次对收购英腾教育股份形成商誉计提商誉减值准备8,629.33万元，相应将减少公司2022年度归属于上市公司股东的净利润金额8,629.33万元。
四、董事会审计委员会关于本次计提商誉减值准备的意见
公司本次计提商誉减值准备事项是基于审慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司会计政策的规定，客观公允地反映了公司的财务状况、资产价值及经营成果。公司董事会审计委员会同意本次计提商誉减值准备。
五、董事会关于本次计提商誉减值准备的意见
公司依据实际情况计提商誉减值准备，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，公允地反映了公司的资产状况和财务状况，同意本次计提商誉减值准备。
六、监事会关于本次计提商誉减值准备的意见
公司按照《企业会计准则》的规定计提商誉减值准备，符合公司实际情况，计提后能够公允反映公司资产状况和财务状况，同意本次计提商誉减值准备。
七、独立董事关于本次计提商誉减值准备的独立意见
公司计提商誉减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，公司计提减值准备后，能够更加公允地反映公司资产状况，有助于提供真实可靠的会计信息，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意本次计提商誉减值准备。
特此公告。
中国高科集团股份有限公司董 事 会
2023年4月21日