华泰联合证券有限责任公司关于掌阅科技股份有限公司2020年度非公开发行股票
之保荐总结报告书
| 保荐机构名称 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 保荐机构编号 | Z26774000 |
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
| 情况 | 内容 |
| 保荐机构名称 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 注册地址 | 深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401 |
| 主要办公地址 | 北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦B座6层 |
| 法定代表人 | 江禹 |
| 联系人 | 颜煜、孙大地 |
| 联系电话 | 010-56839300 |
三、发行人基本情况
| 情况 | 内容 |
| 发行人名称 | 掌阅科技股份有限公司 |
| 证券代码 | 603533 |
| 注册资本 | 438,896,835元人民币 |
| 注册地址 | 北京市朝阳区东三环中路39号建外SOHO23号楼（南办公楼）20层2307 |
| 主要办公地址 | 北京市朝阳区四惠东四惠大厦二层2029E |
| 法定代表人 | 成湘均 |
| 实际控制人 | 成湘均、张凌云 |
| 联系人 | 孙娟霞 |
| 联系电话 | 010-59236288 |
| 本次证券发行类型 | 非公开发行股票 |
| 本次证券发行时间 | 2021年2月1日 |
| 本次证券上市时间 | 2021年2月9日 |
| 本次证券上市地点 | 上海证券交易所 |
| 年度报告披露时间 | 2020年度报告于2021年4月21日披露 2021年度报告于2022年4月23日披露 2022年度报告于2023年4月22日披露 |
四、保荐工作概述
| 项目 | 工作内容 |
| 1、尽职推荐工作 | 按照相关法律法规要求，对发行人情况进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核，组织发行人及其它中介机构对中国证监会的意见进行答复，按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或核查，并与中国证监会进行专业沟通，按照证券交易所上市规则的要求向证券交易所提交推荐股票上市要求的相关文件，并报中国证监会备案。 |
| 2、持续督导期间 | |
| （1）公司信息披露审阅情况 | 持续督导期的重要信息披露文件如年度报告、募集资金使用、重要三会文件等由我公司保荐代表人认真审阅后，报交易所公告；对于其他文件由保荐代表人安排定期事后审阅。 |
| （2）现场检查情况 | 持续督导期内，保荐代表人分别于2022年4月12日至4月18日、2023年4月13日至4月17日对发行人进行现场检查，主要检查内容包括发行人的募集资金存放和使用、募投项目建设进展情况、生产经营、公司治理、内部决策与控制、投资者关系管理等情况。 |
| 项目 | 工作内容 |
| （3）督导公司建立健全并有效执行规章制度（包括防止关联方占用公司资源的制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度等）情况 | 非公开发行股票后，持续完善公司治理及内部控制制度， 包括但不限于财务管理制度、会计核算制度、内部审计制度，以及关联交易、对外担保、对外投资等重大经营决策的程序与规则等。 |
| （4）督导公司建立募集资金专户存储制度情况以及查询募集资金专户情况 | 发行人根据中国证监会和上海证券交易所上市公司募集资金管理的相关规定开立了募集资金专户，建立了募集资金专户存储制度，并与保荐机构、相关商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》。保荐代表人根据商业银行定期寄送的对账单监督和检查募集资金的使用情况，并定期前往发行人现场检查了募集资金专户的存储和使用情况。 发行人本次非公开发行股票募集资金净额为人民币1,037,700,833.01元，投资于“数字版权资源升级建设项目、技术中心建设项目”。截至2022年12月31日，公司募集资金已累计投入46,333.93万元，募集资金专用账户余额为59,909.96万元（含已结算利息）。 |
| （5）列席公司董事会和股东大会情况 | 持续督导期内，保荐代表人审阅了发行人召开的股东大会、董事会、监事会的会议资料，了解发行人“三会”的召集、召开及表决是否符合法律法规和公司章程的规定，了解发行人重大事项的决策情况，督导发行人按规定召开。 |
| （6）保荐机构发表独立意见情况 | 持续督导期内： 2021年2月，保荐机构对发行人对外投资暨关联交易发表独立意见，认为：1、本次对外投资暨关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求；2、本次对外投资暨关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。保荐机构对公司本次对外投资暨关联交易无异议。 2021年2月，保荐机构对发行人使用非公开发行A股股票部分闲置募集资金进行现金管理发表独立意见，认为：1、公司本次使用非公开发行A股股票部分闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求；2、公司本次使用非公开发行A股股票部分闲置募集资金进行现金管理的事项，未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形；3、在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响 |
| 项目 | 工作内容 |
| 募集资金投资计划正常进行的前提下，公司通过购买保本型理财产品或存款类产品（包括但不限于固定收益产品、保本浮动收益型理财产品、结构性存款、定期存款、协定存款、通知存款和可转让大额存单等），可以提高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。 2021年4月，保荐机构对发行人使用募集资金置换预先投入自筹资金发表独立意见，认为：公司本次使用募集资金置换预先投入自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，并经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，履行了必要的程序，且本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定；募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。综上所述，保荐机构对掌阅科技使用募集资金置换预先投入自筹资金无异议。 2021年4月，保荐机构对发行人2021年度预计日常关联交易发表独立意见，认为：上述关联交易相关事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求；公司本次2021年度预计日常关联交易事项具有合理性、必要性，符合公司日常经营所需，关联交易定价原则公允，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。综上所述，保荐机构对公司上述日常关联交易预计事项无异议。 2021年8月，保荐机构对发行人非公开发行限售股份上市流通事项发表独立意见，认为：本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。本次有限售条件的流通股解禁申请符合相关规定，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构同意掌阅科技本次解除限售股份上市流通。 2021年9月，保荐机构对发行人部分募集资金投资项目增加实施主体、实施地点并对全资子公司增资发表独立意见，认为：掌阅科技本次部分募集资金投资项目增加实施主体、实施地点并以募集资金向全资子公司增资的事项，符合公司实际情况，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。上述事项掌阅科技已履行了必要的审核程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定的要求。综上，保荐机构对掌阅科技本次部分募集资金投资项目增加实施主体、实施地点并对全资子公司增资的事项无异议。 2021年12月，保荐机构对发行人放弃参股公司优先认购权 |
| 项目 | 工作内容 |
| 暨关联交易发表独立意见，认为：本次放弃参股公司优先认购权暨关联交易完成后，掌阅影视仍为公司的参股公司，未导致公司合并报表变更，不会对公司的持续经营能力和独立性造成重大不利影响。公司放弃参股公司优先认购权暨关联交易事项已经公司董事会和监事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。保荐机构对公司本次放弃参股公司优先认购权暨关联交易无异议。 2022年3月，保荐机构对发行人使用非公开发行A股股票部分闲置募集资金进行现金管理发表独立意见，认为：1、公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合相关规定的要求；2、公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项，未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形；3、在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，公司通过购买安全性高、流动性好的保本型理财产品或存款类产品，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益。综上，保荐机构同意公司本次使用非公开发行A股股票部分闲置募集资金进行现金管理的事项。 2022年4月，保荐机构对发行人2021年度募集资金存放和使用情况发表独立意见，认为：经核查，掌阅科技严格执行募集资金专户存储制度，有效执行募集资金相关监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至2021年12月31日，掌阅科技已按照规定用途使用募集资金；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对掌阅科技在2021年度募集资金存放与使用情况无异议。 2022年4月，保荐机构对发行人2021年度日常关联交易确认及2022年度日常关联交易预计发表独立意见，认为：上市公司本次2021年度日常关联交易确认及2022年度日常关联交易预计事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求；公司本次2022年度预计日常关联交易事项具有合理性、必要性，符合公司日常经营所需，关联交易定价原则公允，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。综上所述，保荐机构对上市公司本次2021年度日常关联交易确认及2022年度日常关联交易预计事项无异议。 2023年1月，保荐机构对发行人2023年度日常关联交易预计发表独立意见，认为：上市公司本次2023年度日常关联交易预计事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意 |
| 项目 | 工作内容 |
| 意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求；公司本次2023年度日常关联交易预计事项具有合理性、必要性，符合公司日常经营所需，关联交易定价原则公允，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。综上所述，保荐机构对上市公司本次2023年度日常关联交易预计事项无异议。 2023年3月，保荐机构对发行人拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项发表独立意见，认为：公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合相关法律法规的要求，有利于提高公司募集资金使用效益，不会影响上市公司募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向的情形，符合公司和全体股东的利益。综上，保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。 2023年4月，保荐机构对发行人部分募集资金投资项目重新论证并暂缓实施的事项发表独立意见，认为：公司本次部分募集资金投资项目重新论证并暂缓实施事项已获公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的审批程序。公司本次部分募集资金投资项目重新论证并暂缓实施是根据当前市场环境及公司经营情况做出的审慎决定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。保荐机构对公司本次部分募集资金投资项目重新论证并暂缓实施无异议。 | |
| （7）跟踪承诺履行情况 | 持续督导期内，保荐代表人持续关注并督促发行人及控股股东、实际控制人等切实履行本次发行相关的承诺，发行人及其他相关人员的切实履行承诺。 |
| （8）保荐机构配合交易所工作情况（包括回答问询、安排约见、报送文件等） | 持续督导期内，保荐机构按时向交易所报送持续督导文件，不存在其他需要保荐机构配合交易所工作的情况。 |
| （9）其他 | 无 |
五、保荐机构在履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
| 事项 | 说明 |
| 1、保荐代表人变更及其理由 | 持续督导期内，因保荐代表人姚玉蓉工作变动，保荐机构委派颜煜接替姚玉蓉担任公司保荐代表人。 |
| 2、其他重大事项 | 无 |
六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价
1、尽职推荐阶段：发行人能够按照相关法律法规及时向本保荐机构及其他中介机构提供本次发行所需要的文件、资料和相关信息，并保证所提供文件、资料及信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；按照相关法律法规要求，积极配合本保荐机构的尽职核查工作，为本次股票发行和上市的推荐工作提供了必要的条件和便利。
2、持续督导阶段：发行人能够根据有关法律、法规的要求规范运作，并按有关法律、法规的要求，及时、准确的按照要求进行对外信息披露；重要事项能够及时通知保荐机构、并与保荐代表人沟通，同时根据保荐机构要求及时提供相关文件资料，保证了本保荐机构及其保荐代表人及时对有关重大事项提出建议和发表专业意见。
七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
（1）尽职推荐阶段：发行人聘请的中介机构能够按照有关法律法规的规定出具专业意见，并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作。
（2）持续督导阶段：发行人聘请的中介机构能够根据相关法律法规要求及时出具专业意见。
八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
保荐机构认为发行人已披露的公告与实际情况相符，披露内容完整，不存在应予披露而未披露的事项。
九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
保荐机构认为发行人严格按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定使用募集资金，有效执行了三方监管协议及四方监管协议，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
十、中国证监会和上海证券交易所要求的其他事项
截至2022年12月31日，掌阅科技股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金尚未使用完毕，华泰联合证券作为发行人本次发行的保荐机构，将继续对发行人本次发行募集资金的存放和使用情况履行持续督导责任，直至募集资金使用完毕。
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于掌阅科技股份有限公司2020年度非公开发行股票之保荐总结报告书》之签章页）
保荐代表人：颜煜、孙大地
法定代表人：江禹
华泰联合证券有限责任公司
2023年4月21日